1.夺取南所罗门群岛
日本在中途岛失手后，一心想南下切断美澳交通线的大本营和陆军旧曲重弹，欲一举破除美国从澳大利亚经新几内亚威逼荷属东印度的希望。无独有偶，美国人在中途岛战役之前就准备沿澳大利亚以东的所罗门群岛北上，发动攻势防御。所谓攻势防御，旨在战略上采取守势，而在战术上采取攻势，夺取日军尚未站稳脚的要地，让日本人不停地忙，无法以战养战，逐渐耗尽自己的体能。
中途岛海战之后，尼米兹和麦克阿瑟两位将军虽然都主张尽早对所罗门群岛、新几内亚之敌发动反攻，但对如何实施反攻却持有不同的意见。尼米兹海军上将和麦克阿瑟陆军上将都提出了各自的理由，力图证明这一地区的整个作战应由自己指挥。麦克阿瑟认为，日军正在日益加强所罗门群岛北部重镇拉包尔基地的兵力，盟军反攻的时间越晚，就越难攻占这个要地。而盟军一旦夺回拉包尔，就能完全消除日军对澳大利亚和美澳海上交通线的威胁，并使侵人所罗门群岛和新几内亚东部的日军陷入孤立无援的绝望境地，从而为进兵菲律宾打开条通道。麦克阿瑟说：“如果把包括航空母舰和海军陆战队第1师的兵力全部交给我指挥，我就来个连续作战，一举夺回拉包尔。”对于麦克阿瑟陆军上将的大胆设想，尼米兹为首的美太平洋海军表示坚决反对。海军的作战计划是，在航空母舰的支援下，海军陆战队第1师首先在所罗门群岛东南部登陆，然后在该地修建机场，以便夺取其他岛屿，接着再在新占的岛屿上修建机场，把轰炸机的作战范围向前扩展，使其更加接近主要目标，这样经过几次战役，就可将拉包尔置于航空兵的猛烈袭击之下，而且每一战役的登陆阶段均能得到飞机的支援。尼米兹认为，这种逐步进逼的战法既容易获胜，又可以避免遭到严重损失。不用说，海军陆战队第1师、输送陆军部队在敌岸登陆的运输船，以及登陆作战所需要的航空兵力和舰炮火力支援部队，都由美海军太平洋舰队司令兼太平洋战区司令尼米兹海军上将统辖，可是要实施作战的所罗门群岛却位于麦克阿瑟陆军上将管辖的西南太平洋战区。两个战区的最高指挥官僵持不下，分歧只能靠华盛顿解决了。连续召开多次参谋长联席会议之后，马歇尔陆军上将和金海军上将取得了一致意见，实际上采纳了海军的建议。为了便于指挥，参谋长联席会议把西南太平洋战区和太平洋战区的分界线改在东经159°，即瓜达尔卡纳尔岛的西面。尼米兹担任战役第一阶段的战略指挥，夺取圣克鲁斯岛、图拉吉岛等南所罗门群岛要地。一俟在图拉吉地区站稳脚跟，战役进入第二阶段，由麦克阿瑟担任战略指挥，陆军向新几内亚东部挺进的同时，南太平洋海军部队转归西南太平洋战区领导，沿所罗门群岛北上，完成对拉包尔日军的钳形攻势。
1942年7月的第一周，尼米兹大体完成了战役第一阶段——“望台”作战的基本计划。海军中将戈姆利代表尼米兹，在南太平洋地区担任战略指挥，珊瑚海和中途岛两次海战中威名远扬的弗莱彻海军中将担任登陆掩护支援舰队的战术指挥，特纳海军少将负责指挥两栖作战部队，范德格里夫特陆战队少将是执行登陆上岸任务的海军陆战队第1师师长。正当几位将军忙于集结部队。制定详细的作战计划。进行两栖作战那种极其复杂的训练和战前演练时，他们收到了美军巡逻机的报告，得知日军正在瓜达尔卡纳尔岛修建飞机跑道，这一消息令他们感到十分震惊。如若日军轰炸机和鱼雷机进驻该机场，无疑将是对弗莱彻特混舰队和特纳两栖登陆编队的严重威胁。显然，美军必须把瓜岛登陆纳入夺取图拉吉岛和圣克鲁斯群岛的作战计划之中，抢在日军修完机场前夺取该地。因此，虽然作战规模比原来扩大了，但是海军作战部长金和太平洋舰队司令尼米兹只批准戈姆利增加一周的准备时间，即8月7日为预定登陆日。日美双方谁在作战中首先使用瓜岛机场，谁就能赢得胜利。
瓜达尔卡纳尔岛，这个有着一个奇怪的西班牙文名字的小岛，位于死火山山脉形成的所罗门群岛的南部。该岛的南海岸虽有一条很窄的平川，但紧挨着的就是山地。在该岛的北部有一片可供修建机场的平地，登陆的日军已在此地开工。这块平地几乎全被热带森林覆盖，到处都是椰子林和茂盛的野草，一下雨，交通便被无数的河川沟壑阻断。这片平川就是盟军所要夺取的主要目标。盟军拟攻占的第二个目标是此地以北约20海里的图拉吉岛，日军在岛上有一个水上飞机基地。
2.太平洋破袭战
“望台”作战的盟军参战部队约80艘舰船，分别从相隔很远的惠灵顿（新西兰）、悉尼、努美阿（新喀里多尼亚岛）、圣迭戈和珍珠港等地出发，于7月26日在斐济群岛以南海域集结。弗莱彻海军中将在旗舰“萨拉托加”号航空母舰上召开了作战会议。已将司令部移至努美阿的戈姆利将军未能出席会议，他坐镇后方，实际上既看不到自己的舰队，也不能同所属的主要指挥官一起研究作战方案。舰队在斐济举行了不太理想的登陆演习后，向西进发，在珊瑚海转向北上，冒雨向瓜达尔卡纳尔岛驶去。天气恶劣，使日军包括侦察机在内的所有飞机都不能起飞。8月7日凌晨，以“萨拉托加”号、“企业”号和“黄蜂”号航空母舰为首组成的航母特混部队驶抵瓜岛以南的指定海域，特纳指挥的两栖作战编队则悄悄地沿着瓜岛西海岸北上，驶到面积很小的萨沃岛附近时，兵分两路，进入了后来被称为“铁底湾”（在此后长达数月的战斗中，双方都有许多舰船被击沉于此，因而得名）的水域，一路直扑瓜岛，另一路指向图拉吉岛及另两个小岛。5时30分，从航空母舰上起飞的“无畏”式俯冲轰炸机开始轰炸两岛。6时15分，两栖编队的舰炮开火。瓜岛上的2000名日军工兵还在睡梦之中，毫无防备，惟有小股部队隐蔽起来进行狙击，或用机枪扫射，大多数日军见美军杀来，纷纷拔腿逃入丛林。8日，为纪念在中途岛上空战死的陆战队飞行英雄洛夫坦·亨德森中校，海军陆战队第1师将得手的瓜岛机场命名为“亨德森”机场。
日军上下全然没有察觉美军进攻，直到图拉吉来电，称“敌重兵压境，我军誓死坚守，祈愿武运长久”，才知两岛已失。日本人很快从震惊中清醒过来，立即组织反击。8月7日黄昏，第8舰队司令三川军一海军中将亲率5艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰和1艘驱逐舰从拉包尔启航，准备在大白天冒险通过新乔治亚群岛和圣伊萨贝尔岛之间的海峡（即后来被称为“槽海”的狭窄水域），8日晚驶入铁底湾，袭击盟军运输舰船。从开战前几年开始，日本海军就常常利用恶劣天气和夜暗条件苦练杀敌本领，准备同优势的美国海军作战。日本舰队的训练多是在波涛汹涌的北太平洋进行，夜以继日的反复训练，使不少水兵丢了性命。为了夜战的需要，日本研制出高质量的望远镜、可靠性较大的照明弹和破坏力最大的氧气鱼雷。这种鱼雷直径610毫米，雷头装药量454公斤，航速可达49节，岛国资源有限，因此日本海军往往指望以奇袭取胜，反较资源丰富的对手更加重视利用自然条件。三川军一是一员足智多谋、勇于冒险的猛将，正因为如此，山本才同意他白天冒着遭空袭的危险，去夜袭盟军。
在三川巡洋舰舰队起程前，拉包尔基地的日军轰炸机和战斗机就飞临了“铁底湾”上空。弗莱彻的航空母舰以战斗机组成强有力的空中警戒网，将大部分日机击落，其余日机逃走。8日晨，日军鱼雷机向美军袭来，特纳将军便把运输船和警戒舰只编成航行序列，当日机攻击时，全体舰船以最大航速进行规避。50多艘舰船的对空炮火，加上担任空中掩护的战斗机，构成了一张从高空到低空的火网，几乎把日军的鱼雷机群全部击落。盟军的登陆编队虽然遭到日飞机的袭击，但所受的损失比预料的小。到8月8日傍晚，运输船的卸载尚不到25%，特纳估计在“铁底湾”的运输船至少还得再停留2天。可是，就在这时，他收到了两封令他的船队处境险恶的电报。一封电报是弗莱彻以战斗机受到损失和燃料需补给为理由，准备将航空母舰撤出瓜岛海域。显然，弗莱彻对日军鱼雷机和轰炸机的攻舰能力心有余悸，不久前他刚丢了“列克星敦”号和“约克城”号2艘大型航空母舰，所以此次他唯恐再受损失，不愿继续留在这个危险区冒风险，一心找借口想尽快离开。另一封电报是，1架澳大利亚巡逻机发现日舰队正向“槽海”驶来。特纳认为，两栖作战部队既得不到航空母舰的支援，又有受到空袭的危险，因此只好中止卸载作业，准备第二天撤离。8日晚20时30分，他请范德格里夫特师长和警戒部队指挥官。英国海军少将克拉奇利来旗舰开会，以便传达上述决定，并征求他们的意见。特纳在会议上宣布：“由于航空母舰的撤走，两栖作战兵力将处于日机空袭之下，因此，海军陆战队要在今天夜里把必要的补给品运到岸上，使运输船明早返航。”范德格里夫特陆战队少将一听，就忍不住大声发起牢骚：“瓜岛作战物资补给远远不够，现在又要把未卸完物资的运输船全部撤走，我们像地地道道的傻瓜一样被别人抛弃了！”克拉奇利问特纳：“您对澳大利亚飞行员的报告有何看法？”特纳颇为自信地断定：“日军这支舰队将在所罗门群岛中部的某地停泊，企图在那里建立一个水上机场，以派出携带鱼雷的水上飞机袭击我们的运输船队。因此为了先发制人，我已令岸基飞机明天早晨轰炸他们。”然而，此时的三川舰队并没有如特纳想象的那样夜泊下来，他们正劈开惊涛骇浪，在茫茫黑夜中通过“槽海”，航向直指瓜岛。
克拉奇利海军少将因急于乘着“澳大利亚”号巡洋舰去参加特纳召开的紧急会议，因而既未制定对付日军海上夜袭的作战方案，也没有指定代理人指挥所属的警戒船只，致使这些盟军巡洋舰和驱逐舰处于战备等级较低的状态，配置分散，相距甚远，难以及时相互支援。几艘驱逐舰和扫雷艇等轻型舰艇负责保护停在瓜岛登陆水域和图拉吉岛登陆水域的运输船队。一个巡洋舰、驱逐舰编队组成北区巡逻队，设在萨沃岛和佛罗里达岛之间的海面上；另一个巡洋舰、驱逐舰编队组成南区巡逻队，设于萨沃岛和瓜岛之间的水道上；第三个编队负责封锁东面的“铁底湾”水道。此外，另有2艘驱逐舰“布卢”号和“塔尔波特”号监视着萨沃岛西北方向的海面。当日军从2艘巡洋舰上派出水上飞机，先于舰队飞至“铁底湾”上空侦察敌情时，“塔尔波特”号发现了这一异常情况，并试图向特纳报告，但不巧电讯受雷电干扰，仅仅相隔20海里的旗舰竟未能收到。由于未发出空袭警报，其他发现飞机的盟军舰只丝毫没有引起警惕，误以为是友机在巡视。浓浓的雨云弥漫在墨一般漆黑的海面上，远方的闪电霍霍地发亮。午夜1时稍过，日舰上的一个了望哨在黑暗中隐隐约约地看见了担任警戒的“布卢”号驱逐舰，于是全体立即准备投入战斗，各炮位均做好了射击瞄准。可是“布卢”号似乎什么也没有发现，仍旧按西南航向行进，“真是活见鬼了。”三川觉得好生奇怪，怀疑其中有诈，遂遣一艘驱逐舰暗自跟踪，并命令：“如果敌舰向我军接近，就把它击沉。”三川则率舰队继续航进，神不知鬼不觉地直插盟军南区巡逻队警戒的萨沃岛—瓜岛水道。
9日凌晨1时33分，三川下达了总攻击令，日机凌空投下了照明弹，把周围照得通亮。直到这时，美国驱逐舰“帕特森”号才用报话机发出警报：“注意！注意！发现可疑舰只侵入港内！”可是为时已迟，南区巡逻队的盟军舰只还未来得及开炮，惊慌失措的鱼雷兵还未做好鱼雷射击准备，一条接着一条的日军鱼雷已开始飞窜。美重巡洋舰“芝加哥”号和澳重巡洋舰“堪培垃”号的威武舰身在强光的映照下格处雄壮，三川的旗舰“鸟海”号重巡洋舰及另2艘日重巡洋舰迅速用主炮轰击，弹雨中有24发炮弹打在“堪培拉”号船舷上。几分钟前发射的鱼雷此刻也飞身杀到，该舰右舷被两雷击中，霎时主机停转，浓烟滚滚，焚烧的甲板上布满了尸体。一些已受伤的水兵仍拼命地把被烈焰烤得灼手的炸弹抛到水里，以防引起连锁爆炸，但这是徒劳的，“堪培拉”号开始倾侧。“芝加哥”号作高速机动转向，力图躲过鱼雷航迹，但终未能逃脱厄运。l时47分，重巡洋舰舰首被命中，爆炸掀起的水柱涌入前舰身，不一会儿便成了一堆漂浮在海面上的废铁。最先发现日舰队的“帕特森”号驱逐舰舰员在随即爆发的炮战中，慌乱得竟听不到舰长“发射鱼雷”的命令，舰炮也被炸成了哑巴。当“巴格雷”号重巡洋舰从措手不及中缓过劲来，旋转了半天才瞄准敌舰时，日舰队已快速向东北方向驶去，再快的鱼雷也望尘莫及了。
历时6分钟的战斗，三川未损半根羽翼，却将盟军南区巡逻队打得溃不成军。1时50分，三川下令舰队兵分两路，3艘重巡洋舰向北区巡逻队的前方急进，4艘巡洋舰从后方迂回。“鸟海”号强烈的探照灯光捕捉住美“阿斯托里亚”号重巡洋舰，炮弹劈头袭来。“阿斯托里亚”号一些炮塔开始自发地组织还击。被爆炸声从梦中惊醒的舰长格瑞曼海军上校冲到舰桥，厉声喝问：“是谁下的战斗命令？这是在打自己的船！”没收到任何敌情通报的舰长下令停止射击，然而“鸟海”号的齐射炮弹很快就使其上层建筑淹没在一片火海中。“文森斯”号重巡洋舰舰长里科尔海军上校刚开始还对探照灯光大为恼火，认为这肯定是南区同行们干的，气愤地命令：“用无线电告诉他们，马上把探照灯关掉！”话音未落，日舰的炮火席卷而来，弹射器上的飞机立即起火，耀眼的火光把舰体完全暴露了。“文森斯”号转身欲走，数条鱼雷呈扇面扑来，结果4条鱼雷命中。日舰“青叶”号从后面接近“昆西”号重巡洋舰，突然打开探照灯，齐射随之而来，穆尔舰长下令朝着亮着探照灯的日舰开火，两发炮弹一举击中敌旗舰“鸟海”号，其中一发准确地炸穿了三川的司令部海图室，34名参谋军官当场被击毙。可是，“昆西”号两次齐射之后，穆尔海军上校仍怀疑这是在自相残杀，下令打开识别灯。但没过多久，无情的日舰组织起更为凶猛的交叉火力，“昆西”号顿成黑暗中一支巨大的火把，舰体缓缓下沉。
盟军北区巡逻队几乎全军覆没，日舰无一重伤。此时，三川若转身杀向瓜岛登陆水域，那么扫荡盟军运输船，犹如囊中取物，无人可挡。然而，三川并不知道弗莱彻的航空母舰特混舰队已越离越远，还担心天明后弗莱彻的舰载机来袭，他想起临行前军令部总长永野修身的嘱咐：“日本海军与美国海军不同。如果损失一艘舰，需要许多年才能补上。”于是，三川下令舰队全速返航，结束了太平洋海战中这场罕见的夜袭战。这一仗使美国海军蒙受了不亚于珍珠港的奇耻大辱，重巡洋舰4艘沉没，1艘重伤；驱逐舰2艘重伤；1000余名舰员牺牲，成为“铁底湾”海底墓场的第一批殉难者。这清楚地证明，日本海军善于夜战的自信是有根据的。
萨沃岛炮声隆隆的夜战刚一停息下来，美国水兵和陆战队队员就继续卸载。8月9日傍晚，当特纳所属两栖作战部队的最后一艘运输船撤离“铁底湾”时，带走了一半以上未来得及卸下的补给物资。这样，在瓜岛和图拉吉岛登陆的1.6万名海军陆战队第1师官兵，每日只能两餐，赖以充饥的食品是随身携带的B型和C型口粮，辅之以缴获的大米。
3.所罗门群岛东海大战
为加强新几内亚东部的作战和夺回瓜岛机场，日军不断向南太平洋地区集结兵力。至1942年8月中旬，倾巢而出的日海军联合舰队的所有舰艇，在驶离本土基地后，均集中到了特鲁克基地。1.7万名地面部队有的已经到达，有的还在南下途中。日军指挥部主观臆断地认为，美军在南所罗门群岛登陆的兵力不超过2000人。因此，竟从派来增援的兵力中，抽出1.1万人，火速加强新几内亚岛东部的作战，只把6000人的部队投入夺回瓜岛的战斗，而且这6000人也不是同时出击。第一次登陆兵力为2100名，由田中赖三海军少将指挥。由于南太平洋的日本运输船大部分用来加强莫尔兹比的作战，因而就连这第一次组织的登陆运输队也要分成两批实施。第一批由6艘驱逐舰组成，8月16日拂晓从特鲁克出发，以22节航速驶往瓜岛，两天后的深夜，一木上校率领的900余名日军在亨德森机场以西上陆。第二批约1300名登陆兵分乘3艘航速仅为8.5节的低速运输船，也随后从特鲁克出发，为运输船担任直接护航的是田中海军少将的旗舰“神通”号轻巡洋舰和4艘巡逻艇。
田中海军少将同几艘低速运输船一起航渡的途中，先后收到3份敌情报告，使他和联合舰队司令部完全改变了原来的作战方案。根据第一份敌情报告获悉，8月20日，弗莱彻的航空母舰特混舰队在瓜岛的东南海域活动；从第二份敌情报告中得知，美军飞机已开始使用亨德森机场；第三份敌情更令他们受到莫大的冲击，一木的登陆支队8月21日凌晨，在特纳鲁河的战斗中全军覆没。基于这个形势，坐阵拉包尔的山本司令长官立即命令近藤信竹海军中将率领航空母舰机动部队出发，前往增援田中的登陆编队，并伺机袭击弗莱彻的特混舰队。山本的这个临时决定，导致了瓜岛战役中的第二次海战，即所罗门群岛以东海战。
8月23日早晨，弗莱彻海军中将指挥的美第61特混舰队整装齐员，游弋于距亨德森机场150海里的洋面。这支实力强大的航母编队由三股海上航空作战兵力组成：一是弗莱彻直接指挥的以“萨拉托加”号航空母舰为首、2艘巡洋舰和5艘驱逐舰护航的第11特混大队；二是由金凯德海军少将指挥的以“企业”号航空母舰为首、2艘巡洋舰和6艘驱逐舰护舰的第16特混大队；三是诺伊斯海军少将指挥的以“黄蜂”号航空母舰为主的第18特混舰队。当侦察机发现田中的日军登陆编队时，弗莱彻接电后马上行动起来，决心痛歼这股弱敌。31架俯冲轰炸机和6架鱼雷机呼啸着飞往目标区域，一个半小时后，亨德森机场也飞出23架轰炸机赶去助战。可是，当美空袭机群飞抵时，令飞行员们大为扫兴的是，只见海面茫茫一片，日舰船队早已无影无踪，搜索一阵后仍一无所获，只得在黄昏时刻悻悻而返。原来，狡猾的田中见自己被美侦察机发现，顿感事态不妙，为确保船队安全，即令船队全速转向，规避到美军攻击机的作战半径之外。这时，跟在田中后面行进的近藤航母编队也随之转向，以暂避美机的锋芒。由于几批美机都没有发现日舰队，因此美太平洋舰队情报部门认为：日军的航空母舰必定还远在特鲁克一带。弗莱彻也断言：“在最近的几天内不会发生大的战斗。”于是，弗莱彻便放心地让“黄蜂”号航空母舰特混大队返回南方补充燃料去了。
8月24日拂晓，日舰队从黑云密布的海域驶出，向南航行。9时，田中的登陆编队位于瓜岛以北250海里处。近藤海军中将率领的“翔鹤”号和“瑞鹤”号航空母舰为掩护田中编队的翼侧，在其东面40海里航进。在近藤部队的前方是以轻型航空母舰“龙骧”号为首的第三编队，“龙骧”号的任务是以舰载机压制亨德森机场。9时5分，一架美军水上飞机发现了日军轻型航空母舰，并立即发回报告：“第61特混舰队西北280海里，发现敌航空母舰1艘、巡洋舰1艘、驱逐舰2艘。”弗莱彻闻讯后非常吃惊，因为要同兵力不明的日舰队发生海战，他眼下所能使用的航空兵力只有2艘航空母舰。弗莱彻决定展开先发制人的攻击，命令30架俯冲轰炸机和8架鱼雷机去袭击被发现的日军航母，同时为使自己的舰队免遭日机的攻击，让“企业”号和“萨拉托加”号上的53架“野猫”式战斗机全部担任空中掩护。下午3时左右，美机群开始围剿飞行甲板上已空无一机的“龙骧”号，俯冲轰炸机抓住了有利的攻击时机，从高空飞扑下来，刹那间就有4颗炸弹在敌舰上炸开了花，与此同时美鱼雷机队转入协同攻击，从目标前方两面夹击，在60米高度、800米距离果断投雷，“龙骧”号被命中后立刻笼罩于大火与浓烟之中，转眼的功夫，轻型航母已不可救药，难逃覆亡的命运。
就在弗莱彻令攻击机群出发后不久，美侦察机又发来了一连串不祥的情报，“在日轻型航空母舰东北60海里，又有一艘日军大型航空母舰”，“发现2艘敌大型航空母舰，方位340度，距离230海里，时间14时30分”，“14时40分，发现日军4艘巡洋舰和多艘驱逐舰，方位347度，距离225海里”。弗莱彻欲令那批已前往攻击“龙骧”号的美机中途转向，去攻击新发现的日军2艘大型航空母舰，但苦于通讯联络极不通畅，只好组织现有兵力应战。他让“企业”号特混大队司令金凯德负责指挥战斗机阻截敌机，并下令“萨拉托加”号特混大队与“企业”号分离，两舰群相隔10海里，以分散日机的突击力量。16时刚过，“企业”号上的雷达发现日机群正从北面接近，弗莱彻急忙让2艘航母上所有的轰炸机和鱼雷机起飞，对日本航空母舰实施反攻击。53架“野猫”式战斗机在距离“企业”号25海里的浓云密雾中摆开了阵势，与日机展开了残酷的空中格斗。美机勇敢的冲击，打乱了日机群队形，日机在进入轰炸航线前，就被击落了6架。
不久，30架日本俯冲轰炸机在混战中突破拦截网，直取“企业”号航空母舰，“企业”号奋力抗击，防空炮弹在空中纷纷开花，染黑了雪白的云朵。“北卡罗来纳”号战列舰射出的炮弹在空中砰砰炸响，纷飞的弹片在航空母舰上空构成了一道钢铁屏幕，一架架日机如扑火飞蛾般地拖着浓烟坠入大海。但是，终有数架俯冲轰炸机接连突破火网，呼啸着俯冲到500米的高度投下了重磅炸弹。一个美海军军官竟激动地用他的小手枪朝着直冲下来的日机射击，直到把子弹全部打光。“企业”号舰长戴维斯海军上校拼命用大舷角急转弯，但日机不顾死活的冲锋还是起了作用，3颗炸弹直接命中飞行甲板。第一颗炸弹发出刺耳的尖叫，斜向落入甲板，这大概是一种定时的穿甲弹，当其穿过航母第一、二层甲板时并未起爆，而在更下面的第三层轰然发出可怕的巨响，数十名水兵当场阵亡，并引起大火；第二颗炸弹命中“企业”号舰尾升降机右侧10米处，2台升降机报废；第三颗炸弹落在舰舷，炸坏水密隔舱，海水无情地涌入破口。日机对“企业”号的攻击持续了6分种后，残存的日机开始向北回撤，美战斗机全力追击。一小时后，经过损管队的出色抢修，受伤的“企业”号消除了轻微的倾斜，一边以24节航速向南撤退，一边回收尚未着舰的舰载机。
激战中，日机没有发现远处的“萨拉托加”号航空母舰，使其避过了这场劫难。同样，弗莱彻的第二批空袭机群也没有找到近藤编队的“翔鹤”号和“瑞鹤”号航空母舰，只在返航时意外地发现了一个单独行动的日军舰群，并将其中的日军水上飞机供应母舰“千岁”号击伤。近藤海军中将损失了1艘轻型航空母舰和90多架舰载机后，8月24日午夜开始向特鲁克基地撤退，而田中海军少将率领的登陆运输队则在驱逐舰的护送下，利用夜暗继续向南方的瓜岛驶去。25日天亮时，亨德森机场的8架“无畏”式俯冲轰炸机集中攻击并重创了“神通”号轻巡洋舰，“睦月”号驱逐舰见状急忙靠近，去救援他们的司令官。这时，由圣埃斯皮里图岛起飞的B—17陆军轰炸机嗡嗡地飞来了，“睦月”号舰长烟野海军中校对这种高空水平轰炸机满不在乎。在他的印象中，这种飞机对海面目标的击中率几乎为零。不料恰恰有3颗炸弹准确地落在了他的舰上，当水兵们把落汤鸡似的烟野舰长从海里打捞上来时，他看着沉没的军舰愤愤不平地说：“混蛋！连B—17也有机会逞能了！”在拉包尔的山本司令长官见瓜岛登陆运输队处境险恶，只好命令田中返航。日军此次夺回瓜岛的作战计划就这样夭折了。
所罗门群岛以东的海战落幕了，日美两国海军基本打了个平手。但是，海战的结局，粉碎了日军迅速夺回瓜岛机场的企图，进一步使血腥的瓜岛之战陷入了旷日持久的局面。
4.夜袭“东京快车”
田中海军少将的登陆运输队在所罗门群岛以东海战中尝到了苦头，此后，日本海军在向瓜岛接近、给坚守岛上阵地的部队提供增援补给时，行动更加慎重。天黑前，日军驱逐舰和运输船总是在“槽海”北部徘徊，入夜后，才进入“铁底湾”，待人员上陆和物资卸载完毕，日舰常对亨德森机场进行炮击，尔后再经“槽海”北上，于天亮前跑出美轰炸机的作战半径之外。盟军的驱逐舰曾在夜里被擅长夜战的日军驱逐舰击沉多艘，迫使盟军舰船也变得小心起来，天色一黑即撤离“铁底湾”。日军的这种行动很有规律，被美海军陆战队称为“东京快车”。这一时期瓜岛附近的制海权，白天掌握在美军手中，夜间则转入日军手中。双方水面舰艇在“铁底湾”发生的几次小规模海战，不外乎两种情况：一是盟军舰只昼间在“铁底湾”活动时间过长，日落后与日舰相遇而引起交战；二是盟军舰只夜间冒险进入这一水域而同日舰发生遭遇战。
到1942年9月10日，日军在瓜岛上的部队已有6000名，分别部署在美军阵地的东、西两侧。为了夺回亨德森机场，日本陆军准备发起第二次反攻，于是近藤海军中将率领联合舰队的部分兵力再次从特鲁克出发，去支援陆军在岛上的反攻。然而，日本陆军指挥官对美军的兵力估计过低，12日夜，其主力部队在亨德森机场稍南的地方，沿着一个后来被称为“血染的山岭”的山同发起突击时，遭到了美海军陆战队的迎头痛击。美军在105毫米榴弹炮的有力支援下，用迫击炮和机枪打退了日军一次又一次的冲锋。至14日凌晨，没有炮兵的日军伤亡惨重，虽曾接近机场，但终被击溃。天亮后，从亨德森机场起飞的美军飞机又对丛林中的顽敌进行了猛烈扫射。结果，日军的第二次反攻在扔下1500具尸体后，以失败而告终，近藤舰队一无所获地返回了特鲁克。“血染的山岭”一战，使日军在惊魂稍定后觉察到，美军在瓜岛已布有重兵，只有采取更加有力的措施才能夺回，否则瓜岛将永远陷于敌手。9月18日，日军大本营决定新几内亚的作战行动为瓜岛之战让路，命令进攻莫尔兹比港的部队停止前进，再次翻越大山撤回布纳，以期在夺回瓜岛之前先暂时固守新几内亚东部。根据这一新的战略布署，日本海军增加了“东京快车”的运行次数。日本陆军的一个精锐师、大量的重炮、坦克及弹药云集肖特兰岛，陆续运往瓜岛。
在这一时期，弗莱彻强大的航空母舰特混舰队遭到了日军潜艇前所未有的打击。8月31日，“萨拉托加”号被日本潜艇发射的鱼雷击伤，伤势之重使其在尔后的3个月内无法重返战场。两周后，航空母舰“黄蜂”号、新式战列舰“北卡罗来纳”号在15分钟内相继遭到鱼雷攻击，2条鱼雷命中“黄蜂”号，使其供油系统起火，舰上的消防水泵也被炸坏，因而不能有效地进行消防作业。舰长谢尔曼海军上校虽竭力控制火势，使没有受到损伤的舰尾迎风，但没有效果。最后，谢尔曼下令弃舰，驱逐舰用鱼雷将“黄蜂”号击沉。不幸的事件接连发生，加之“企业”号又刚刚在所罗门群岛以东海战中受伤，这样盟军在整个太平洋海域能够进行作战任务的航空母舰只剩下了“大黄蜂”号，完好无损的战列舰只有“华盛顿”号。因此，当运输船队载着陆军部队去增援范德格里夫特的海军陆战队第1师，以对抗日军增援瓜岛的部队时，只能靠“大黄蜂”号一艘航空母舰为其担任空中掩护。
进入10月份以后，给瓜岛日军输血的“东方快车”几乎每夜不断，而且日本海军自恃盟军舰队不是其夜战的对手，更加肆无忌惮地用舰炮轰击亨德森机场。为教训一下狂妄的日本人，美国海军决心在10月11日深夜打一场水面舰艇夜袭战。根据侦察机的敌情报告，美海军少将斯科特受命出征，率“旧金山”号、“盐城湖”号2艘重巡洋舰、“海伦娜”号、“博伊斯”号2艘轻巡洋舰和5艘驱逐舰直驶瓜岛西北端的埃斯佩兰斯角附近海域，欲抢在“东京快车”通过之前布阵以待。此时，日军定岛海军少将率领的登陆运输队和后藤海军少将率领的舰炮支援群正从瓜岛北面和西北面海域渐渐驰来，后藤的3艘重巡洋舰和2艘驱逐舰除负责掩护定岛外，还要在当夜炮击亨德森机场。
夜越来越深，后藤的巡洋舰编队在雾气迷朦的黑夜里像幽灵一样悄然航进，能见度太低，就连日本水兵练就的猫一般的眼睛此时也没有发觉前方几海里处的美国军舰。23时25分，“海伦娜”号轻巡洋舰上的新式雷达首先发现目标，斯科特大胆地命令鱼贯而行的舰队立即转向。按理说，在敌人近在咫尺的情况下，进行这种转向运动是非常危险的，因为这样做既妨碍舰炮发扬火力，又给敌舰提供了一个相对固定的瞄准点。然而这回美国人交上了好运，斯科特安然完成了这一战术机动，而后藤却毫无党察，继续向已占据“丫”字横头阵位的美巡洋舰靠近，舰炮战斗中无疑美军将掌握主动权。23时46分，火光划破夜空，重炮震撼海面，位于日舰队最前面的旗舰“青叶”号重巡洋舰突然被照明弹照得雪亮，首先遭到美巡洋舰的集中炮击。几秒钟后，一发炮弹击中“青叶”号，舰上顿时腾起一团火球。在惊恐和混乱中，后藤以为射击他的是定岛指挥下的登陆运输队，因而下令各舰由向后相继转向，脱离接触。岂料命令刚一下达，一颗重磅炮弹便在他所站的舰桥烧望台爆炸，破片横飞，烈焰升腾，后藤被弹片击中后，破口大骂，临死前还认为自己是被友舰误击。
日重巡洋舰“古鹰”号也燃起了大火，惟有“衣笠”号重巡洋舰和“初雪”号驱逐舰自作主张地从左向后转向，反而逃过了美舰雨点般的齐射。美驱逐舰“邓肯”号紧紧咬住受伤后退的“古鹰”号，并迅速发射了鱼雷，12时0点40分，这艘8700吨级的日重巡洋舰被海水吞噬，从此长眠于“铁底湾”。“邓肯”号由于对敌舰穷追不舍，跑到了己方巡洋舰与敌舰之间，不幸遭致双方舰炮的猛烈夹击，最终命丧大海。随后，斯科特下令追击残敌，他乘坐的旗舰“旧金山”号一马当先，突然发现在其右舷的黑暗里有一艘敌我不明的舰只在航行，为防再误伤友舰，“旧金山”号忙打开探照灯辨认，才认出这是一艘已被打得奄奄一息的日军驱逐舰，仅2分钟，这艘日驱逐舰“初雪”号便化作了碎片。美轻巡洋舰“博伊斯”号也在右后方发现了目标，但它却很不走运，打开探照灯后反而将自己暴露给了日军两艘尚有战斗力的重巡洋舰，若不是“盐湖城”号奋勇救援，及时用炮火将敌压制住，“博伊斯”号差点呜呼哀哉。
这时，日舰队已连损两舰，且司令官后藤海军少将也被炸死，受伤幸存的两艘重巡洋舰和一艘驱逐舰见大势已去，只得后撤保命，已根本顾不上炮轰亨德森机场的原定计划。而定岛的登陆运输队却趁夜战的混乱靠泊瓜岛，卸下了增援部队和补给物资。12日天明后，盟军飞机从亨德森机场起飞，轰炸了堆积在滩头上的日军物资，并追击了溃逃的日舰队，但战果不大。埃斯佩兰斯角的夜战，虽未能给日军以重大损失，但毕竟第一次使自以为是夜战行家的日本海军损兵折将。
夜行的“东京快车”再也不敢无所顾忌地横行瓜岛海域。这一仗的胜利也使瓜岛上的美海军陆战队队员的士气为之一振，使他们在艰苦卓绝的斗争环境中看到了胜利的曙光。
5.“航母”大战
在特鲁克基地掩蔽所里指挥瓜岛争夺战的山本司令长官并没有因为埃斯佩兰斯角海战遭败绩而动摇他夺回瓜岛的决心，海战后的第二天夜里，他就派遣2艘战列舰独闯“铁底湾”，对亨德森机场进行系统的轰击。在一个半小时里，2艘战列舰发射数百发大口径炮弹，使机场跑道严重破损，飞机也半数被毁。次日昼间，日机发动两次空袭，深夜，日重巡洋舰又卷土重来，几次袭击把亨德森机场弄得满目疮痍。因此，10月15日拂晓，当6艘日本运输船把4500名援兵送到瓜岛登陆时，美军仅有很少量的飞机予以抗击。这样，日军的岛上兵力增至2.2万人，且其中大部分为精锐部队。与日军对峙的美地面部队虽有2.3万人，但多属疲惫不堪、疟疾缠身的陆战队员。正当岛上的日军重整旗鼓、为夺回亨德森机场而积极准备时，山本也出动了中途岛海战后联合舰队最强大的阵容去配合陆军的进攻，并企图寻机歼灭可能出现的美航空母舰特混舰队。日军这支强大的舰队共拥有“翔鹤”号和“瑞鹤”号2艘大型航空母舰、“瑞凤”号和“隼鹰”号2艘轻型航空母舰、4艘战列舰、14艘重轻巡洋舰以及44艘驱逐舰。
面对准备如此充分的日陆海军，尼米兹觉得有必要对南太平洋战区的高级指挥官进行调整，以扭转目前危机的局势。尼米兹认为，在迄今的瓜岛争夺战中，美军作战不利、士气低落的一个重要原因是指挥上有问题。特纳海军中将认为，海军陆战队第1师不应囿于环形防御阵地，应从瓜岛沿岸的几个地段发动进攻。但是师长范德格里夫特陆战队少将却抱怨得不到海军舰船火力和物资的充分支援。而戈姆利海军中将作为战区司令官，既不能解决这些分歧意见，在指挥作战时又不完全信赖自己的部下，且一开始就对瓜岛登陆战持怀疑态度，因而受到了各方面的指责。于是，尼米兹决定起用自信心强、骁勇善战的哈尔西海军中将继任南太平洋战区司令。在瓜岛争夺战处于白热化、登陆美军处境困难、海战日趋激烈的时刻，接到任命通知的哈尔西，这个一向敢打敢冲、外号“蛮牛”的老牌舰队指挥官深感担子不轻：“这可真是上帝交给我的最烫手的土豆了！”
哈尔西走马上任后，立即召开军事会议，会上他支持范德格里夫特的主张，解决了舰队与陆战队之间在战略上的意见分歧。他问范德格里夫特：“我们是打算从瓜岛撤退呢，还是要固守？”范德格里夫特回答：“我能够守住，但是希望得到舰队更为积极的支援。”哈尔西毫不犹豫地说道：“好的，那你就放心大胆地干吧！我把海军的全部家底都用来支援你。”为了履行自己的诺言，哈尔西指派“华盛顿”号战列舰大胆出击，前往危险的“铁底湾”水域阻止日军舰只对瓜岛进行增援和炮击。接着，他又对刚接替弗莱彻任航空母舰特混舰队司令的金凯德海军少将下达了一道更具胆略的命令：率领两个航空母舰特混大队前出，进入瓜岛东北海域作战。10月24日起，由刚修复好的“企业”号航空母舰、战列舰“南达科他”号、2艘巡洋舰和8艘驱逐舰所组成的第16特混大队，以及由“大黄蜂”号、4艘巡洋舰和6艘驱逐舰所组成的第17特混大队开始在圣克鲁斯群岛附近的洋面巡航，准备随时同日本航母舰队交战。
瓜岛争夺战的重点现在转移到了海上，日美双方的航母舰队展开了一场规模巨大的捉迷藏游戏，直到10月26日，太阳在5时23分升起时，“企业”号上的金凯德海军少将和他的参谋人员仍然弄不清他们应该进攻的那支敌舰队现在何方。不过，为了执行哈尔西用电报传来的“攻击！反复攻击！”的催战命令，金凯德还是果断地下令16架携有500磅炸弹的“无畏”式俯冲轰炸机起飞，对西北方向进行搜索。这个决定非常得当，一小时后，金凯德接到了哈尔西从圣埃斯皮里图岛发来的电报，指明日本舰队的大致方位及航向，同时他派出的俯冲轰炸机队也发现了近藤的前哨战列舰队。李德海军少校率机群飞过日战列舰群上空，继续往北搜索更值得他们首要攻击的目标。到早上6时50分，无线电传来了李德的报告，说已经发现日军3艘航空母舰。李德领着他的战友们钻进厚厚的云层，避开了正在爬高准备拦截的大批“零”式战斗机，他将队形整好，对准轻型航空母舰俯冲，两颗炸弹命中，将“瑞凤”号飞行甲板的尾部炸开一个50英尺的大洞。“瑞凤”号舰长眼看无法回收飞机，只得让舰上剩下的飞机全部升空，然后拖着熊熊燃烧的舰尾往北撤返。
南云海军中将站在大型航空母舰“翔鹤”号的舰桥上，冷静地看着“瑞凤”号撤离，他已经收到巡逻机发回的敌情报告，说他们终于找到了已搜寻了整整5天的美国特混舰队。这份7时收到的电报说，“见到大群敌舰只，计有1艘航空母舰、5艘其他舰艇”。南云立即命令60架飞机出击。半小时后，机群隆隆地向南飞去。这些飞机没有看到来自“大黄蜂”号的第一攻击波29架飞机正飞向他们的航空母舰，不过却发现了从“企业”号上飞来的19架美机，于是“零”式战斗机马上脱离自己护送的鱼雷机队和俯冲轰炸机队，投入了拦截战。这场空战将不走运的“企业”号19架美机挡在了离他们要攻击的目标100海里远的地方，而“大黄蜂”号的第二攻击波23架飞机却恰好从一旁飞过，没有受到任何阻拦。“企业”号的雷达屏上出现了大批亮点，然而在“望台”战役之前，仅有战列舰和巡洋舰作战经验的金凯德海军少将，采用了前任指挥官弗莱彻的作战指挥方式，即所有战斗机均由“企业”号来指挥。这种指挥方式，既不够准确，也不很得力。当38架“野猫”式战斗机还未来得及升到一定高度时，就不得不在低空迎击临空的敌机。更糟糕的是，这波日机都集中飞往突击离“企业”号10海里远、防空火力相对薄弱的“大黄蜂”号，轰炸机从高空穿过高射炮火直扑下来。“大黄蜂”号遭受的第一个损伤是日机飞行队长自杀性俯冲造成的，他驾驶着中弹起火的座机直撞航空母舰的飞行甲板，两颗炸弹接连爆炸，舰内机库立即起火。紧接着，鱼雷机从舰后方向发动攻击，低空飞至桅顶高度，2条鱼雷在机舱爆炸，炸断了电缆和消防管道，海水进入锅炉舱。又有3颗炸弹穿透前甲板在舰内爆炸，并摧毁了升降机。持续10分钟的攻击使“大黄蜂”号轮机停转，通信中断，浮在水面上动弹不得，滚滚浓烟冲天而起。驱逐舰迅速赶来，设法抛缆救助这艘已失去航行能力的军舰。
与此同时，在北面200海里处，受重创的“大黄蜂”号上的舰载机发起了以牙还牙的第一次攻击。威德赫尔姆海军上尉的“无畏”式俯冲轰炸机猛烈轰炸“翔鹤”号，他的护航战斗机与敌“零”式战斗机在空中角斗。这艘日军旗舰的飞行甲板被6颗1000磅的炸弹撕开，使南云万分担忧。但是美俯冲轰炸机的攻击没有得到携带鱼雷的“复仇者”式飞机很好的配合，好几分钟后，“复仇者”们才飞到，但全被日机一一击落。“翔鹤”号乘机逃跑了，虽已不能供飞机起降，但其舱室和轮机基本无损。“大黄蜂”号的第二攻击波没有找到要攻击的敌航母目标，将日重巡洋舰“筑摩”号打了个半死。“企业”号的舰载机飞行员们被中途的遭遇战缠得精疲力竭，最后终于甩掉敌机飞临战区时，攻击效力已如强弩之末。
南云不得不在战斗中下令他的参谋人员把舰队司令旗从“翔鹤”号航空母舰转移到一艘巡洋舰上去。不过，他这次的处境要比中途岛海战时有利：大型航空母舰“瑞鹤”号仍具正常的战斗力，舰上的飞机和轻型航空母舰“隼鹰”号上的飞机偕同近藤的战列舰编队，早已出发前去攻打美军了。他从纪律不严的美军飞行员的交谈中，截听到美军只有2艘航空母舰，而且其中一艘已严重瘫痪。现在全看一小时前派出的由64架飞机组成的第二攻击波是否能够得手了。
金凯德的处境甚为不妙。他的攻击机群已悉数派出，现正等待他们的返航，甲板上一部分战斗机正在加油，为下一步的空战作准备。上午10时刚过，“南达科他”号战列舰突然从雷达上收到警报：敌人的第2攻击波正从西北方向50海里处逼近。这次，“企业”号是日机的主攻目标。俯冲轰炸机不等鱼雷机飞来，就不断地从高空和低空轮番发起进攻。有5架日机冲过了“野猫”式战斗机的拦击，但全被特混舰队所配备的“博福斯”高炮击落。“南达科他”号的防空火炮打得猛烈而准确，因而“企业”号没有受到太大损伤，只有飞行甲板被击中3颗炸弹。在日机第2攻击波和第3攻击波之间有将近40分钟的间歇，美国2艘航空母舰上的飞机得以利用这段时间集结在一起，共同保护“企业”号。11时，从“隼鹰”号轻型航空母舰上飞来的四架日机被严阵以待的“野猫”式战斗机打得一败涂地，密集的炮火击落了10架敌机。金凯德的旗舰再一次死里逃生，但“南达科他”号战列舰和“圣胡安”号巡洋舰中弹受创。金凯德下令第16特混大队向东面撤退。
日军损失的舰载机超过了100架，但南云并不想让美国人溜掉。幸存下来的“瑞鹤”号和“隼鹰”号航空母舰已回收了相当数量的飞机，且重新加了油。下午1时，南云准备好了发动第4次攻击波。一小时后，从“瑞鹤”号起飞的日机群发现了正被拖着行驶的“大黄蜂”号。一条鱼雷击中了这艘伤痕累累的航空母舰，海水迅速涌入机舱，舰体倾斜得更加厉害了，救火队员再次得到了弃舰的命令，驱逐舰将跳海的舰员一一救起。此时“隼鹰”号的10架俯冲轰炸机因找不到“企业”号的踪迹，只得将炸弹扔向“大黄蜂”号。第17特混舰队的2艘驱逐舰对准这艘弃舰发射了鱼雷，但最终击沉“大黄蜂”号的任务交给了近藤海军中将的战列舰编队。晚11时，当4艘日本战列舰驶近大火滔天的“大黄蜂”号后，发现它已伤得连拖走也不可能了，遂用4条鱼雷将它打发到了海底。
圣克鲁斯海战使美南太平洋海军遭到了挫败，美国沉没了一艘宝贵的航空母舰，另一艘受伤，而日本只损伤了一大一小2艘航空母舰。这场较量的结果让哈尔西觉得他以后的日子不会太好过，他只剩下一艘受创的航空母舰和一艘战列舰，用以保持向被围困的瓜岛数万名陆战队员和陆军官兵提供给养的海上补给线的畅通。但珍珠港分析的瓜岛战略态势远比哈尔西乐观，“瓜达尔卡纳尔岛总的形势并非不利”，太平洋舰队司令部的参谋们在这场战斗结束后总结说。在尼米兹看来，圣克鲁斯海战只是日方一次战术性的失利，美军付出了高昂的代价，换来了长远战略上的胜利。日本海军损失了100多架飞机，美国海军损失了74架飞机，但这次海战给日军造成的损失是难以用双方飞机数量的损失所能说明的，因为联合舰队再也损失不起有经验的舰载机飞行员了，作战报告表明，日机发动进攻时已明显不如以往机敏和老道。而美国培训飞行员和制造飞机的速度是日本所望尘莫及的，因此美太平洋舰队只会越来越强大，而日联合舰队却将逐渐衰弱下去。
6.美日瓜岛大海战
圣克鲁斯航母大战的胜果使日军大本营确信，只要再坚持一下就能夺回瓜岛，因此，11月初，夜间赶运的“东京快车”又加快了速度，使瓜岛的日陆军部队超过了美军兵力数千人。但是，山本认为这种小规模的逐次增兵的方法只是权宜之计，他决心组成一支规模空前的“东京快车”去增援瓜岛，以一劳永逸地解决问题。11月12日，素以英勇顽强著称的田中海军少将在肖特兰岛完成集结，他将率领11艘快速运输船在11艘驱逐舰的护航下，运载陆军第38师1.35万人于当晚出发，准备突破“槽海”南下。山本的计划是，14日田中编队在瓜岛登陆，在此之前的12~13日夜间，用战列舰编队和巡洋舰编队连续对亨德森机场实施炮击，昼间则用轰炸机对其实施空袭，航空母舰机动舰队在所罗门群岛北面活动，为田中编队提供空中掩护，但避免与美军进行舰队决战。
日军再次集中力量设法夺回瓜岛的企图瞒不过美太平洋舰队的密码专家们，盟军急忙从各地调来增援部队。在罗斯福总统的亲自关注下，一批巡洋舰、驱逐舰和潜艇被增派到南太平洋，又从夏威夷和澳大利亚调来了轰炸机和战斗机。大战已迫在眉睫，金凯德海军少将率领“企业”号航空母舰特混舰队从努美阿出航，其中包括“华盛顿”号战列舰和受创的“南达科他”号战列舰。焊工也随“企业”号出发了，因为时间紧迫，所以不得不边航行边来修理它受伤的舰首部，可前升降机是再也无法使用了。看来哈尔西海军中将从圣克鲁斯海战中学到了行动谨慎这条经验，他指示金凯德：“企业”号无论如何不要进入所罗门群岛以北海域。11月11日，特纳海军少将虽及时地把陆军和海军陆战队约6000人的援兵送到了瓜岛，但这不难被日军发现，卸货作业屡屡被日军的舰载轰炸机和岸基轰炸机打断。12日黄昏，特纳根据侦察机的报告获悉，日军一支重型舰艇部队正直下“槽海”。于是，他令运输船队向东南方向撤离，并从护航舰只中抽出5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，由卡拉汉海军少将指挥，前往“铁底湾”，挫败日军即将发起的对亨德森机场的夜袭。
11月12日夜晚，南太平洋的天气闷热，夜空中没有月亮，只有点点星光。形势对卡拉汉很不利，因为日军的阿部弘毅编队除拥有1艘轻巡洋舰和14艘驱逐舰外，还有“比睿”号和“雾岛”号2艘战列舰。卡拉汉海军少将心里明白他的军舰比对手少，但不知道敌人的优势究竟有多大。他只好仰仗战神保佑了，因为现在他已来不及对敌情进行侦察，也来不及制定出一个妥当的作战方案。他仿效斯科特海军少将在埃斯佩兰斯角海战中的战法，采取单纵队队形，5艘巡洋舰居中，前后各配置4艘驱逐舰。卡拉汉又把雷达性能较差的重巡洋舰“旧金山”号作为旗舰。斯科特这次担任卡拉汉的副手，其座舰“亚特兰大”号轻巡洋舰也没有装备新型的对海搜索雷达。13日凌晨1时半，“海伦娜”号轻巡洋舰上的大功率雷达在距日舰14海里处发现目标，并用无线电向旗舰作了报告。可惜，卡拉汉没能正确利用领先几分钟发现敌舰的优势，而是先后两次命令其编队向右转向，意图像斯科特在埃斯佩兰斯角海战时那样，通过上述机动，占领T字横头阵位。航行在最前面的驱逐舰“库欣”号突然发现日军前卫驱逐舰就在其前方，于是立即转舵，致使随后的3艘美驱逐舰发生混乱。为避免碰撞己方驱逐舰，居中的卡拉汉巡洋舰队又向左转向。就这样，日美双方的舰只在夜暗中不知不觉地混杂在一起了。
阿部弘毅也被“发现敌人”的报告弄得惊慌失措，舰上立即发出换上穿甲弹的紧急命令。升降机和炮塔忙个不停，卸下高爆弹，装上穿甲弹，足足花了一刻钟的时间。凌晨1时50分，当“比睿”号的探照灯光透过夜幕照见“亚特兰大”号时，斯科特一看危险，不等卡拉汉的指示，急忙下令“开火！反照射！”5英寸大炮进发出耀眼的闪光，但为时已晚，从2英里外黑森森海面上飞来的敌舰上的第1阵排炮击中了这艘轻巡洋舰。“亚特兰大”号的舰桥当即被炸飞，舰桥上的军官连同斯科特海军少将全部阵亡。卡拉汉的旗舰发出信号：“单数军舰向右舷开火，双数军舰向左舷开火！”他发现他的舰队两侧都是敌舰，一边是战列舰，另一边是巡洋舰和驱逐舰。战斗演变成相互近距离的交火，漆黑的水面上升起一串串耀眼的黄色、朱红色闪光。鱼雷的翻腾航迹不时在激战双方的驱逐舰之间穿来穿去，美舰接连受创，队列被打乱了。“亚特兰大”号中了2条鱼雷，动弹不得。“库欣”号驱逐舰赶去救援，将鱼雷射向敌舰，但是它自己也被“比睿”号的探照灯照住，立即被击中起火。它的姊妹舰“拉菲”号勇敢地发起进攻，但未击中敌舰，却被两发14英寸（356毫米）的日战列舰主炮炮弹炸得稀烂。
美军驱逐舰和巡洋舰的小口径炮弹打在“比睿”号和“雾岛”号上，都被战列舰厚重的装甲弹飞了，战斗开始后那几分钟盲目的慌乱，迫使卡拉汉暂时停火，以便让他的巡洋舰能找准目标。“我们要干掉的是大家伙！”他吼道，“首先瞄准大的！”这竟然成了卡拉汉的最后一道命令。日本人也利用这段间歇调整了部署，再次列队投入战斗。探照灯投向了“旧金山”号，“雾岛”号上的舷侧炮一阵齐射，击穿了这舰美军旗舰的上层建筑，卡拉汉成了这场海战中美军阵亡的第二个将官。跟在其后的“波特兰”号重巡洋舰中了一条鱼雷，舰尾钢板弯曲变形，成了舷的形状，“波特兰”号在原地打起转来，然而其火炮依然不断轰击“比睿”号。轻巡洋舰“朱诺”号的机舱被鱼雷击中，失去了动力。“巴顿”号驱逐舰被劈成两半，逐渐下沉。它的伙伴“蒙森”号鲁莽地打开一束探照灯，旋即燃起熊熊烈火。战斗持续了24分钟后，“铁底湾”上隆隆的炮声静寂了下来，美国军舰上摇晃不停的火光或明或暗，映照出海面上浮着的黑色油层、尸体和污物。“亚特兰大”号勉强行驶，最后不幸触礁沉没。“朱诺”号轻巡洋舰拖着残体刚刚驶出“铁底湾”，就遭日军潜艇攻击，全舰700余名官兵，除少数逃生外，大多与军舰同归于尽，或死于鲨鱼的利齿，该舰的沉没使衣阿华州的托马斯·沙利文夫妇一下子失去了5个儿子，为此美国海军颁布条令，今后不准一家人在同一艘舰艇上服役。
将近1000名美国海军人员，包括两名海军少将，在这场被金海军上将称之为“空前剧烈的海战”中，于1942年11月12日深夜献出了生命，卡拉汉的5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，仅有2艘巡洋舰和3艘驱逐舰满身挂彩地返回了基地。但是，卡拉汉巡洋舰编队的英勇牺牲，却使阿部占绝对优势的战列舰编队撤退了。日舰队旗舰“比睿”号被炸坏了罗盘，两艘驱逐舰沉没了，而最令美军感到快慰的是，阿部的过分谨慎战胜了他完成轰击机场任务的使命感，从而失去了在第二天早上戴上胜利者桂冠的资格。13日天一放亮，美军的飞机就撵上了北撤的“比睿”号。联合舰队司令部命令“雾岛”号把它的仍在冒烟的姊妹舰拖走，但是阿部已让“雾岛”号赶紧逃走，只让一艘轻巡洋舰留下对付空袭。“企业”号上的俯冲轰炸机飞临上空，将炸弹倾泻在“比睿”号上，亨德森机场起飞的B—17轰炸机群也加入了攻击行列。下午4时，日本天皇的照片被转移到“夕风”号上后，阿部下令凿沉他的旗舰。这一举动令山本深为震怒，认为阿部再也不配指挥军舰了。
阿部使命的破产，迫使田中的运兵船队返回肖特兰岛暂留24小时，山本决定派出三川海军中将的重巡洋舰编队继续完成战列舰没有执行的炮击任务。这次，附近已没有美国军舰阻挡它们，图拉吉的鱼雷快艇对日军的袭扰也无济于事，几艘重巡洋舰一共向亨德森机场发射了1000多发炮弹，但显然203毫米舰炮的威力要比战列舰356毫米的舰炮威力小得多。13日晚上的炮击给美军修建大队留下了填平跑道上累累弹坑的任务，经过通宵达旦的拼命苦干，到11月14日太阳升起时，工程兵们终于又能让海军陆战队飞行员驾驶“复仇者”式鱼雷机起飞了。
11月14日拂晓，美军侦察机发现两支日军舰船编队：一支是三川的巡洋舰编队，他们完成了夜间炮击任务，正在新乔治亚群岛以南海域向西撤驶；另一支是田中的护航运输队，经由“槽海”南下，正向瓜岛航进。上午10时，亨德森机场的陆战队飞机和“企业”号航空母舰的舰载机很快炸沉了“衣笠”号巡洋舰、“五十铃”号、“摩耶”号以及三川的旗舰。“鸟海”号同时受创。接着，美军飞机集中力量向防御薄弱的运输船队发起攻击。田中的驱逐舰作着蛇行运动，同时以高射炮火回击美机的轮番进攻。14日上午和下午，运输船上的日本兵遭到了一场真正的浩劫，那可怖的情景使那些九死一生的幸运儿终生难忘。高空飞行的B—17轰炸机丢下的炸弹摇摇晃晃往下掉，舰载轰炸机朝着目标呼啸飞来，好像要往海里钻，投完炸弹后又迅速爬升起来。近矢弹激起冲天水柱，浪花四溅，每颗命中的炸弹腾起浓烟和烈火，运输船一艘接一艘中弹，令人作呕地倾斜着，预示着末日即将来临。空袭的飞机离去后，浓烟散去，现出一幅悲惨的景象，水兵们从正在下沉的舰船是纷纷跳入水中逃生。日军遭受的苦难整整延续了一天，夜幕降临时，执意奋进的田中仅仅剩下了4艘运输船和3艘驱逐舰。这时，山本司令长官发来电令，支持田中继续他无异于“蛮干”的突进，同时指派近藤海军中将亲自率领“雾岛”号战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰南下，企图再次炮击亨德森机场。
瓜岛的三天海战即将进入最后一次交锋。哈尔西把挡住日军的全部希望寄托在“企业”号航空母舰特混舰队的2艘战列舰上，他命令威利斯·李海军少将带着“华盛顿”号、“南达科他”号战列舰和4艘驱逐舰离开特混舰队北上，务必堵住敌人的夜袭进路。李海军少将是“美国海军中最聪明的智囊之一”，也是舰载雷达专家。他预料这场夜战将极为艰苦，所以制定了一个审慎的作战方案：在埃斯佩兰斯角附近较为开阔的海域里展开战斗。当晚，李乘坐的旗舰“华盛顿”号驶过“铁底湾”。受水下大量沉舰的影响，战列舰上的磁性罗盘不停地来回转动。岸上吹来的风，过去时常带有浓烈的腐臭味，今夜竟然令人惊奇地弥漫着一股金银花的香味，甲板上的美国水兵认为这是一种吉兆。深夜，月光映出了埃斯佩兰斯角山峦起伏的轮廓，美国的两舰巨型战舰以4艘驱逐舰为前驱，沿着一条东南向的航道通过了萨沃岛。李估计日军将在晚上11时来临。果然，等到预计的战斗时刻临近时，“哗盛顿”号的雷达屏幕发现了敌舰群。
这是近藤编队以“川内”号轻巡洋舰为前导、几艘驱逐舰组成的日军前哨突击舰群。李把军舰拐弯冲西，横在日舰前进的航道上，静候日舰驶近。11时17分，李下令开火。日舰上的观察哨将美军战列舰呈现的细长黑影误认为是2艘巡洋舰，直至16英寸（406毫米）的炮弹激起了巨大水柱，倒霉的“川内”号才赶紧放出浓浓的烟幕掉头撤回。数艘日巡洋舰、驱逐舰从萨沃岛的另一侧摸了过来，在照明弹的强光照耀下，李的4艘驱逐舰首先投入战斗。刚一交手，日舰发射的炮弹和鱼雷就占了上风，美军2艘驱逐舰很快沉入海底，其余2艘失去机动能力，而日军只有一艘驱逐舰被击沉。于是，“华盛顿”号急忙向左转舵，“南达科他”号冲着敌舰向右转舵，以避开失去机动能力的舰只。美国战列舰是在战斗的危急时刻，无奈采取这种各自为战的行动的。这时，近藤编队准备再次发起攻击，由战列舰“雾岛”号、2艘重巡洋舰和2艘驱逐舰组成的主力舰群正从萨沃岛西北方向接敌。日军主力舰群从萨沃岛背面一出现，就炮击了距离较近的“南达科他”号，该舰天线塔被打掉，上层舱室好几处着火，不得不退出战斗。这样，“华盛顿”号现在就要同整个近藤舰队进行较量。李海军少将以己之长，击敌之短，利用雷达指挥射击。李的训练有素的雷达兵测准了敌舰距离，总算救了“南达科他”号，7分钟内，50余发406毫米和127毫米炮弹连续击中“雾岛”号，将它的塔形上层建筑击成了碎片，舷也卡住了，舰身不由自主地打起转来。接着，李转向西北航行一段时间，以便把日舰从美军的伤舰附近诱开，尔后折回去和“南达科他”号会合，“南达科他”号上的舰员正在设法将上层舱室的余火扑灭。
日军驱逐舰仍围着燃烧的“雾岛”号残躯打转。凌晨3时后，近藤海军中将不得不放弃原来的作战企图，令“雾岛”号和2艘无法行动的驱逐舰自沉，然后撤离了战场。但是田中没有辜负自己“顽强者”的浑号，在战列舰决斗的最后阶段，他悄悄地驶向瓜岛塔萨法朗加滩头。山本批准了他提出的孤注一掷的计划：冒着空袭危险派部队抢滩上岸。黎明来临，美海军陆战队“复仇者”式鱼雷机猛攻靠岸的运输船。日本兵顶着猛烈的轰炸和扫射，死命地冲出来，攀着缆绳跳进海水里。这次空袭将田中最后的4艘运输船全部炸毁，把日陆军第38师2000名挣扎上岸的土兵的给养和装备统统炸飞了。
11月12日夜里开始至15日早晨结束的这场海战，标志着瓜岛争夺战的一个决定性转折。日军只有10吨物资和2000人的陆军部队被送上了岸，而日本海军为之付出的代价是：2艘战列舰、l艘巡洋舰、11艘运输船和10余艘驱逐舰。山本司令长官至此认识到，联合舰队再也承受不住如此沉重的代价去支援陆军的作战行动了。这场海战后，“东京快车”虽然仍在坚持运行，但每次只运进了很少的增援力量和物资，而这些少得可怜的东西显然已难以维持3.2万人的日军部队，正如日本人自己所形容的那样，瓜达尔卡纳尔岛已是“死亡之岛”，岛上日军无衣无食，尸骸狼藉，只得在翌年初溜走。
