李靖战功赫赫
王佐之才
李靖（541~649），字药师，京兆三原（今陕西三原东北）人。其父李诠，是隋赵郡守。李靖，体貌魁梧秀美，通史书，有文武才略，曾对亲近的人说：“大丈夫要遇主逢时，必建功立业，取得富贵。”舅父韩擒虎是隋朝名将，李靖常与他谈论兵法，韩擒虎常赞不绝口地说李靖像：“可以与谈孙、吴兵法的，除了李靖还有谁呢！”李靖刚刚走入仕途之时，只任地位很低的长安县功曹，等到30岁时，才任兵部驾部员外郎。然而他的才略却得到了吏部尚书牛弘、宰相杨素的赏识。牛弘曾赞叹说：“李靖，王佐之才也！”杨素甚至有一次指着自己的座位对李靖说：“卿终当坐此。”隋朝末年，李靖出任马邑（今山西朔县）郡丞，他察觉太原留守李渊正密谋起兵造反，于是他前往江都，准备向在那里巡幸的隋炀帝告发。走到长安，道路阻塞，滞留未去。此事当时有人报告给李渊，李渊在太原起兵后，迅速攻占长安，李靖当了俘虏，记起前仇，李渊决定将李靖处死。临刑，李靖呼喊说：“你李渊起兵，本为天下除暴乱，以成大业，何以私怨斩壮士？”李渊壮其言，加之秦王李世民为之说情，李靖才免于一死。从此，李靖归附李渊、李世民父子，实现了他遇主逢时的愿望。高祖武德二年，李靖奉命讨伐萧铣率军南下。萧铣是南朝梁皇室的后裔，在隋未大乱时，拥兵四十万占据长江中游地区。李靖军队受到萧铣的阻挡，无法开往夔州。高祖非常气岔，密令硖州都督许绍把李靖斩首。但许绍爱惜李靖的才干，上表请求赦免，李靖才免于一死。驻守夔州的李孝恭迎战失利。李靖率八百士卒袭冉肇则大营。继而又设伏兵于险地要塞，杀了冉肇则，俘敌五千余人。对此李渊特别高兴，对大臣们说：“使功不如使过，李靖果然立了大功。”他还写了一道敕令给李靖，说：“既往不咎，以前的事，我早就忘了。”从此之后，李渊对李靖倍加重用。武德四年（621）正月，李靖经过慎重地思考，向高祖献十策以攻取萧铣，高祖极为赞赏。于是，任命李孝恭为夔州总管，李靖为行军总管，兼李孝恭长史军队的指挥工作由李靖负责。李靖急召巴、蜀酋长子弟，量才授任，安排在左右，此举表面上是提拔重用，实际上是作为人质，稳定了巴蜀局势。九月，唐军分四路自夔州发兵浩浩荡荡而下。
当时，江水猛涨，诸将建议待水落以后再进军。李靖认为“兵贵神速，今吾兵始集，铣尚未知，若乘江涨，倏忽抵其城下，掩其下备，擒获萧铣在此一举，机不可失也！”李孝恭听从了李靖的意见，大军乘二千余艘战舰，顺流而下。十月，进至夷陵。萧铣的部将文士弘率精兵数万屯扎于清江。李靖认为，文士弘是名将，不可速战，应待其气衰，然后奋击。李孝恭不听李靖的意见，命李靖驻守大管，亲自率师出战，结果大败。
文士弘的军队小胜后乘机抢掠，阵势混乱。李靖立即指挥将士出击，一举打败文士弘，获战舰三百余艘，这次战役战死者近万人。打败文士弘后，李靖率精兵五千围江陵，萧铣恐惧而投降。诸将建议没收萧铣将士以及战死者财产，犒赏将士。李靖不同意，他说：“王者之师，应该宣扬忠义，为萧铣战死的人，死为其主，乃是忠臣。至于归降之人，更不应惩罚，因为萧铣控制的地区，还有许多尚未归附。我们应该宽大为怀，以慰人心。”
于是，号令严肃，秋毫无犯，江陵城中，人心安定。江汉地区州县闻知，纷纷归降。平定萧铣后，高祖论功行赏，授予李靖上柱国，封永安县令。十一月，李靖为岭南抚慰大使，并授予“承制拜封”的特权，代表朝廷任命地方官员。李靖所到之所，招抚诸州，计得九十六州，六十余万户，岭南之地尽为唐朝所有。高祖又命李靖检校桂州（桂州）总管，镇守岭南。武德六年（62）八月，原先归附唐朝的江淮农民起义军，在江南重新组织反唐，其领袖辅公柘自封皇帝，率兵向海州、寿阳迸发。
李渊以李孝恭为元帅，李靖为副元帅，带领李世勋等七总管的军队，由西、南、北三个方面，包围江淮军。武德七年三月，唐军至舒州，辅公礻右部将冯慧亮、陈正通屯兵于博望山、青林山，深垒高墙，坚壁不战，一时双方形成对峙之势。李孝恭召集诸将商议攻战之策，大多将领认为，冯慧亮拥强兵扼守，又据水陆之险，如果强攻，一时难以取胜，建议绕道直取丹阳（今南京）丹阳一败，冯慧亮等定不战自降。李靖反对，他认为：“博望诸塞尚不能攻破，公礻右保据石头（指南京），岂易取战！如进攻丹阳，旬月不下，慧亮威胁吾后，使吾腹背受敌，那就危险了。”他还说：“冯慧亮非不欲战，而是辅公礻右授计使之持重，据险固守，拖延时间，彼之计策是使我师老兵疲。我今若攻其城以挑之，一举可破也！”
李孝恭采纳李靖的意见，以老弱士卒攻冯慧亮，冯慧亮不知是计，率军出城追之，遇到李靖率大队人马，一时之间冯慧亮被打得措手不及，遭到惨败。于是李靖率水陆大军俱进，直逼丹阳。辅公礻右知前方军败，弃城而逃，在浙江武康镇被俘。江淮军彻底被镇压下去，唐朝基本上统一了全国。战争结束后，在丹阳设立了东南道行台，李靖被任为行台兵部尚书。不久，行台制度废除，设扬州大都督府，李靖当了扬州都督府长史，协助都督李孝恭治理江南。武德八年（625）八月，突厥进犯太原，才刚当了一年多扬州大都督府长史的李靖奉命北上，投入了反击东突厥的战争。李靖为行军总管，率江淮军万人驻扎太谷，诸军皆败北，李靖却打了胜仗，全师而归。
第二年四月，突厥又进犯灵州，李靖率兵抗击，在青铜峡附近展开激战，突厥被打败。不久，李靖被任命为灵州大都，担负北方的防务。武德九年（626）李世民即位，是为唐太宗。不久，唐太宗任命李靖为刑部尚书，后来，又任命为代理中书令。
屡建战功
唐太宗是个励精图治的有作为的皇帝。对于不断扰边的东突厥他决定给予狠狠地打击。贞观三年，他任命兵部尚书李靖为行军总管，代州都督张公瑾为总管，征讨东突厥。李靖率骁骑三千从马邑直取恶阳岭，夜袭颉利可汗牙帐所在地定襄，颉利可汗大惊失色，往北逃遁碛口。
李靖不战而下定襄，唐太宗听到捷报，封李靖为代国公，赞扬李靖说：“汉李陵以步卒五千抵御匈奴，然终归降于匈奴，尚青史留名。今李靖以三千轻骑攻占定襄，威震北方，古今未有，足报往年渭水之盟之耻。”颉利败窜铁山，派遣使者入朝谢罪，太宗知道突厥反复无常，出尔反尔，于是决定剿灭。他一面派鸿胪卿慰抚，又一面令李靖引兵打击。李靖遂定计偷袭。颉利见唐使者唐俭，心中自安，而李靖军先头部队乘雾而行，至离其总部七里，颉利始觉察，乘马先逃。靖率大军赶到，此役斩首万余，俘男女十八万，获牲畜数十万。贞观四年（630）三月，颉利可汗被俘，强大的东突厥汗国灭亡。在灭东突厥的战争中，李靖功居第一，凯旋而回。但御史大夫萧璃却上奏唐太宗，弹劾李靖“破颉利牙帐，御军无法，突厥珍宝，掳掠俱尽。”唐太宗下敕免予弹劾。李靖入宫进见，唐太宗对他大加斥责，李靖也不予置辩，唯顿首叩谢，后来，唐太宗知道上了谗言的当，就对他说：“以前有人说你坏话，现在我明白自己上了当，请不要将这件事放在心里。”贞观四年八月，任命李靖为尚书右仆射，李靖担任宰相后，身居富贵，功名显赫，他为人沉稳厚道，态度恭顺，从不盛气凌人，唐太宗誉为“一代楷模”。贞观八年（634）正月，太宗命李靖等十三人分行天下，巡察各地，李靖为畿内道大使。
十一月，李靖以足疾辞去宰相职务。唐太宗准许了他，但给了他特殊的礼遇，病情好转时，每两三日去政事堂参加宰相会议，不久，吐谷浑犯边，唐太宗谓侍从说：“李靖能复起为帅乎？”李靖闻知后，说：“臣虽年老，尚可一征。”唐太宗任命他为西海道行军大总管，率兵部尚书侯君集、刑部尚书李道宗等五总管出征吐谷浑。李靖采纳侯君集建议，分兵两路，不顾缺水缺粮，穷追不舍，终于击溃吐谷浑王伏允，其子慕容顺举国投降，唐军大获全胜，凯旋而返。在这次征讨吐谷浑的战争中，盐泽道部管高甑生延误军期，李靖以军法给予惩罚。班师回京后，高甑生为报私仇，诬告李靖密反。此事不辩自明，唐太宗以诬告罪将高甑生流放边疆，但官场的险恶却给李靖的心里投下了阴影。从此，闭门不出。贞观二十三年（649）初，李靖病重，太宗曾亲往探视。五月，病死于家中，时年79岁。陪葬昭陵。
长孙无忌谋略过人
（？~659）唐高宗和唐太宗时宰相，字辅机，河南洛阳人。其祖出自鲜卑拓跋部贵族。父晟，隋时名将。妹为太宗皇后。无忌虽出于军事世家，却好学，善于谋划。他从小就和李世民亲善，太原起兵后，常从世民征伐，参预机密。唐武德九年（626），世民发动“玄武门之变”，他是策划和组织者之一。贞观中，历任吏部尚书、尚书右仆射、司空，封赵国公，与房玄龄等同为宰相。太宗图画功臣像二十四人于凌烟阁，以无忌为首。贞观十一年（637），他谏止功臣世袭刺史的错误措施。十七年，太宗废太子承乾，但在魏王泰、晋王治、吴王恪之间立谁为太子问题上犹豫未定，无忌以母舅和元勋的地位决策立晋王。二十三年，太宗病危，他和褚遂良受遗命辅政。高宗李治即位后，他以太尉、同中书门下三品为朝廷首相，掌握大权。永徽四年（653），发生了房遗爱（太宗婿、房玄龄子）谋反案，无忌主持审案，他借此杀死和流配诸王、公主、主婿等亲贵十余人，进一步巩固了高宗的统治。永徽六年他和褚遂良反对立武昭仪（见武则天）为皇后，未果。显庆四年（659），许敬宗迎合武后意旨，使人诬告无忌谋反，无忌被流放到黔州（今四川彭水），被迫自缢死。
贞观中，他和房玄龄主修《唐律》和《律疏》。永徽四年，《律疏》三十卷成，即现存的《唐律疏议》，由无忌领衔奏上，为东亚著称的封建法典。
裴行俭善选任能
（619~682）唐高宗时名臣。字守约。绛州闻喜（今山西闻喜东北）人。隋光禄大夫裴仁基之子。高宗时官至礼部尚书，兼右卫大将军，封闻喜县公。
行俭幼以门荫补弘文生，贞观中举明经，显庆初为长安令。高宗废王皇后，立武昭仪（见武则天），行俭私下和长孙无忌、褚遂良议论，被谮，贬为西州都督府长史。麟德二年（665）拜安西大都护，在西域时，诸部多慕义归附。乾封初，召为司文（鸿胪）少卿。总章中，迁司列少常伯（吏部侍郎），与李敬玄、马载同掌选事十余年，甚有能名，时称“裴、李”、“裴、马”。当时承平日久，取得各种资格上吏部候选为官的人剧增，行俭和李敬玄委任员外郎张仁礻韦创立法规，使选任官职有一定的条例可循，为后来所承用。
行俭少时从大将军苏定方学习兵法，后来领兵出征，善于料敌决胜。他诚恳待人，获得士兵爱戴，故战多取胜。调露元年（679）西突厥十姓可汗阿史那匐延都支与李遮匐反叛，侵逼安西（今新疆库车）。当时行俭受命册送波斯王子泥涅师归国，途经西州时，募得万骑，便假为畋猎，以计俘都支，将吏于碎叶城为他立碑纪功。由于他“文武兼资”，高宗特授礼部尚书，兼俭校右卫大将军。同年，东突厥阿史德温傅、阿史那伏念反叛，行俭以定襄道行军大总管统兵三十万出击。开耀元年（691），以反间计逼伏念执温傅来降，余众悉平。永淳元年（682）行俭卒。
行俭善于识拔人才，军中提拔的将领如程务挺、王方翼、郭待封、黑齿常之等，都成为一代名将。
行俭著有文集二十卷，《选谱》十卷。又撰《草字杂体》及营阵、部伍、料胜负、别器能等四十六诀，今佚。
张九龄的先见之明
（678~740）唐玄宗开元时宰相。韶州曲江（今广东曲江北）人。一名博物，字子寿。少聪慧能文，弱冠登进士，为校书郎。又登“道侔伊吕”制科，为左拾遗。他曾上书唐玄宗李隆基，主张重视地方官人选，纠正重内轻外风气，选官应重贤能，不循资历。宰相张说重其文才，称为“后出词人之冠”。开元十一年（723）被任为中书舍人。及张说罢相，受累外迁。十九年，玄宗召为秘书少监、集贤院学士，再迁中书侍郎。二十一年以中书侍郎为相。他建议于河南屯田，引水种稻，遂兼河南稻田使。
张九龄像时玄宗的宠妃武惠妃，谋废太子李瑛而立己子，遂命宫中官奴游说九龄，九龄叱退使者。玄宗欲以范阳（今北京）节度使张守王圭为相，以朔方（今宁夏灵武南）节度使牛仙客为尚书，九龄都反对，玄宗不悦，李林甫更进谗言，玄宗遂于开元二十四年迁九龄为尚书右丞相，罢知政事。不久又因他荐举的监察御史周子谅弹劾牛仙客，触怒玄宗，坐“举非其人”，贬为荆州长史。二十八年（740）卒。
初，安禄山讨奚、契丹，战败，被执送京师。九龄主张按军法处以极刑，玄宗不从。及安禄山反，玄宗奔蜀，思及此事，为之流涕，遣使至曲江祭九龄。
九龄才思敏捷，文章高雅，诗意超逸，其《感遇》、《望月怀远》等更为千古传颂之诗。有《曲江集》二十卷传世。
王安石变法
王安石（1021~1086），宋代改革家、思想家和文学家。字介甫，号半山。江西临川（今江西抚州）人，世称临川先生。庆历二年（1042）进士第四名及第，历任签书淮南（扬州）节度判官厅公事、知鄞县（今浙江宁波）事、舒州（今安徽潜山）通判，一王安石像度调开封任群牧司判官，旋又外调知常州事、提点江南东路刑狱公事，继召为三司度支判官、知制诰。多年的地方官经历，使王安石认识到宋代社会贫困化的根源在于兼并，宋封建统治所面临的危局是“内则不能无以社稷为忧，外则不能无惧于夷狄”，因此，王安石在嘉佑三年（1058）上宋仁宗赵祯的万言书中，要求对宋初以来的法度进行全盘改革，扭转积贫积弱的局势。以历史上晋武帝司马炎、唐玄宗李隆基等人只图“逸豫”，不求改革，终于覆灭的事实为例，王安石对改革抱有士大夫群中少见的紧迫感，大声疾呼：“以古准今，则天下安危治乱尚可以有为，有为之时莫急于今日”，要求立即实现对法度的变革不然，汉亡于黄巾，唐亡于黄巢的历史必将重演，宋王朝也必将走上覆灭的道路。封建士大夫也把治国太平的厚望寄托于王安石，期待他能早日登台执政。熙宁初，王安石以翰林学士侍从之臣的身份，同年轻的宋神宗赵顼议论治国之道，深得宋神宗赏识。熙宁二年（1069），王安石出任参知政事，次年，又升任宰相，开始大力推行改革。
王安石塑像王安石变法的目的在于富国强兵，借以扭转北宋积贫积弱的局势，巩固地主阶级的统治。王安石明确提出理财是宰相要抓的头等大事，阐释了政事和理财的关系，指出“政事所以理财，理财乃所谓义也”。更重要的是，王安石在执政前就认为，只有在发展生产的基础上，才能解决好国家财政问题：“因天下之力以生天下之财，取天下之财以供天下之费。”执政以后，王安石继续发挥了他的这一见解，曾经指出：“今所以未举事者，凡以财不足故，故臣以理财为方今先急”，而“理财以农事为急，农以去其疾苦、抑兼并、便趋农为急”。革中，王安石把发展生产作为当务之急而摆在头等重要的位置上。王安石认为，要发展生产，首先是“去（劳动者）疾苦、抑兼并、便趣农”，把劳动者的积极性调动起来，使那些游手在这次改好闲者也回到生产第一线，收成好坏就决定于人而不决定于天。要达到这一目的，国家政权需制定相应的方针政策，在全国范围内进行从上到下的改革。王安石虽然强调了国家政权在改革中的领导作用，但他并不赞成国家过多地干预社会生产和经济生活，反对搞过多的专利征榷，提出和坚持“榷法不宜太多”的主张和做法。在王安石上述思想的指导下，变法派制订和实施了诸如农田水利、青苗、免役、均输、市易、免行钱、矿税抽分制等一系列的新法，从农业到手工业、商业，从乡村到城市，展开了广泛的社会改革。与此同时，王安石为首的变法派改革军事制度，以提高军队的素质和战斗力，强化对广大农村的控制为培养更多的社会需要的人才，对科举、学校教育制度也进行了改革，王安石亲自撰写《周礼义》、《书义》、《诗义》，即所谓的《三经新义》，为学校教育改革提供了新教材。
变法触犯了大地主、大官僚的利益，两宫太后、皇亲国戚和保守派士大夫结合起来，共同反对变法。因此，王安石在熙宁七年第一次罢相。特别是由于变法的设计者王安石与变法的最高主持者宋神宗在如何变法的问题上产生分歧，王安石复相后得不到更多支持，不能把改革继续推行下去。加上变法派内部分裂，爱子王食鬼的病故，王安石于熙宁九年第二次辞去宰相职务，从此闲居江宁府。宋哲宗元礻右元年（1086），保守派得势，此前的新法都被废除。政局的逆转，使王安石深感不安，当他听到免役法也被废除时，不禁悲愤地说：“亦罢至此乎！？”不久便郁然病逝。
王安石的成就是多方面的。在哲学思想方面，他的认识论路线属于唯物主义，他还继承和发扬了老子的一些思想，传统的朴素的辩证法思想得到了发展。《洪范传》、《老子注》是他在这方面的主要著作，后者已经散佚，仅在彭耜《老子道德真经集注》等书中还保存了若干条目。他的文章以论说见长，列于唐宋八大家。在诗歌方面，早年写了不少反映社会现实的诗篇，同情民众疾苦晚年的诗侧重于讲究技巧，雅丽精绝，为世所称。有集本传世，一是《临川先生文集》本，一是《王文公文集》本，两本都掺有他人的著作。此外还有《字说》，系有关文字学方面的著作，仅在他人著作中残存了若干条《熙宁奏对日录》系王安石任宰执时有关个人政治生活的亲笔记录，主要保存在李焘《续资治通鉴长编》中，亦无传本。王安石曾封于舒、荆，死后又谥为文，故也称为王荆公和王文公。
“清官”典型包拯
包拯（999~1062），北宋政治家。字希仁。庐州合肥（今属安徽）人。天圣五年（102包拯像7）进士及第，历知天长县（今属安徽）、知端州（今广东高要），有政绩，迁监察御史。仁宗朝号称北宋的太平盛世，实际上阶级矛盾和民族矛盾都已很严重，庆历新政失败以后，要求改革的呼声继续高涨，包拯是其中的一员。他主张严格选拔官员，裁汰冗杂、贪暴、懦弱的官吏，年老的官吏应强令致仕，以解决冗官问题；停止招募士兵，拣斥老弱，以解决冗兵问题；选将练兵，训练义勇以备边；抑制贵戚和宦官等的权利，轻徭薄赋，节省开支等。后曾出任东京转运使、河北都转运使，及知瀛、扬、庐等州和知江宁府等。
至和三年（1056），以龙图阁直学士权知开封府，审案明察，执法严峻，不畏权贵，不徇私情，清正廉洁，令行禁止。当时的男女老少都知道包拯，称呼他“包待浙江的包公祠制”，并说：“关节不到，有阎罗包老。”此前曾以天章阁待制知谏院，后权御史中丞，立朝刚严，数论斥权幸大臣，建言兴利除弊。又任三司使，迁枢密副使。嘉礻右七年（1062）病逝，终年64岁，谥孝肃。有《包拯集》（《包孝肃公奏议》）传世。包拯是一位传奇式的人物，是家喻户晓的“清官”典型，南宋和金已有以包拯为主题的故事小说和戏曲，元剧中有大量的包公戏，后有小说《包公案》流行。
改革先锋范仲淹
关心民生
范仲淹（989~1052），字希文，祖先是那州（今陕西彬县）人，以后迁到江苏吴县范仲淹像（今江苏吴县）定居。他生父范墉，在宋太宗端拱初年作过武宁军节度掌书记，端拱二年（989）范仲淹就出生在徐州。他2岁时父亲去世，以后家境日益贫困，无法维持生活，母亲谢氏不得不带着范仲淹改嫁到淄州长山（今山东邹县）姓朱的家里。范仲淹从此改姓朱，起名说，成为朱家的人。范仲淹在朱家逐渐长大成人，他从小就有志向操守，刻苦好学。21岁时就读于淄州长白山麓醴悄寺、寒寺孤，环境特别艰苦，每天以粥和咸菜度日，把所有的时间和精力全用在读书上，学业进步很快。23岁时，范仲淹得知母亲改嫁朱家的身世，就感伤地挥泪，毅然辞别母亲，离开朱家，去南京（今河南商丘）应天府书院求学。应天府书院，是宋朝著名书院之一。原先是著名儒士戚同文讲学的地方，真宗大中祥符初年，应天府富户曹诚在其地修建学舍150间，聚书1500余卷，朝廷赐额曰“应天府书院”。书院广招学生，延师讲授，学习气氛非常浓厚，范仲淹入书院以后，不分昼夜地苦读，读倦了，就用冷水浇头，提起精神再读。
有一次真宗朝拜亳州太清宫时路过南京，同窗都争着出去看皇帝，但范仲淹不为所动，依然全神贯注地读书。他在书院以粥度日，生活极为艰难，一位同学深表同情，给他带来一些好的饭菜，但范仲淹却婉言谢绝，说自己安于食粥已很久了，若今天享受这样的丰盛饭菜，恐怕以后吃不下粥了。
范仲淹忍受着别人不能忍受的穷苦生活，以读书作为最高的乐趣、寒窗五载苦读，使自己成为精通《六经》、善诗文、有志于报国的人才。大中祥符八年（1015），范仲淹以其渊博的学识，一举及第，这年他正好27岁。中举后，朝廷授他广德军司理参军，不久改任为集庆军节度推官。范仲淹做官以后，便把老母接来赡养，同时恢复了范姓，改名仲淹。真宗天禧五年（1021），范仲淹又被调任秦州西溪镇盐仓作盐税官，两年后，晋升为大理寺丞。此时，他因母亲病逝而离职服丧。
第二年，晏殊主管应天府时，听到范仲淹的名声，便请他主持应天府书院，范仲淹作风勤谨谦恭，在当时很有威望，因此四方求学之士纷纷而至。天圣六年（1028），晏殊又推荐他为秘阁校理，荣任馆职。乾兴元年（1022）真宗去世，年仅13岁的仁宗即位，因不能亲政，便由刘太后垂帘决事，刘太后于是独揽大权。到了天圣七年（1029），仁宗本来可以亲政了，但刘太后仍然把皇帝当成傀儡，还准备在这一年的61岁寿辰接受朝拜大礼时，由仁宗亲率文武百官为刘太后上寿。
范仲淹上疏着重论述了对这件事的看法，并且说：“在内宫侍奉亲人长辈，自当用家人的礼节，现在却让皇上与百官排在一起，向南朝拜太后，这种礼仪不能成为后世的礼法。”而且还上疏请刘太后把朝政大权交还仁宗，但没有得到答复。
范仲淹出任馆职是由于晏殊的举荐，晏殊被范仲淹的这种大胆举动吓坏了，怕他惹出是非牵连到自己，因而斥责范仲淹自大妄为。范仲淹很严肃地对晏殊说：“我担任这种职务，经常担心自己没有尽到职务，给知心朋友丢脸。不想今天反因忠直在此处得罪您。”晏殊不作声。接着范仲淹又给晏殊写去一封信，申述了自己犯颜直谏的道理，晏殊感到羞愧，向范仲淹道歉。
范仲淹也确实因此得罪了刘太后，任馆职不到一年不久便被贬为河州府通判，同僚好友在都门为他饯行时赞扬道：“此行极为光荣。”仁宗明道二年（1033），刘太后死去，范仲淹被召回京担任了右司谏。但到了年底又因进谏劝阻仁宗废郭皇后而被贬知睦州。
同僚朋友在长亭为他饯行时又赞扬道：“此行尤其光荣。”第二年范仲淹又迁知苏州。景礻右二年（1035）范仲淹被召回任尚书礼部员外郎，天章阁待制。
在这段时间里，他与权相吕夷简发生了一连串的冲突。仁宗亲政后，吕夷简继续为相，时任右司谏的范仲淹对吕夷简阁擅权专事、玩弄权术、拉拢私人、排斥异己的作法就极看不惯，在郭皇后的废立问题上就曾和吕夷简展开过斗争。吕夷简因与郭皇后有过私怨，他利用郭皇后失宠机会，怂恿仁宗废掉郭皇后。范仲淹上疏认为不能这样做，但废后一事已成定议。吕夷简并命令下属不得接受有关讨论废后之事的奏疏。范仲淹见状，便率领御史和谏官到垂拱门前，伏奏皇后不当废。然后他又面对面地和吕夷简展开了激烈辩论。第二天，范仲淹等人准备在殿廷上再与吕夷简展开争论，然而，就在范仲淹等人到待漏院时，皇帝就传下诏旨，贬范仲淹知睦州。
范仲淹这次还朝，吕夷简暗中曾派人警告范仲淹，说他现在是待制侍臣，不是朝官了，不必对朝政妄加讨论。范仲淹表示议论朝政是侍臣份内的事，今后更要恪尽职守。吕夷简知范仲淹不接受警告，便叫他去做权知开封府事。开封府是京城所在地，也是最难治理的地方。吕夷简的目的是让范仲淹事物缠身，无暇议论朝政如果一有失误，立即免职除官。然而范仲淹到开封府后，整治有方，兴革有序，只个把月时间就把京城治理得井井有条。吕夷简当宰辅时，重用和提拔的官员多是他的亲信，因而吏治腐败透顶。范仲淹对此极不满意。
景礻右三年（1036）范仲淹绘制了一幅《百官图》，进献给仁宗，指着图中升调次序说：“这样是按次序的升迁，那样是不合次序的提拔这样进用是公道，那样升迁是私意。况且提拔和斥退皇帝身边的近臣，凡是超过制度规定的，不应当全部都委托给宰相处置。范仲淹这些无情的揭露，使吕夷简大为恼恨，便向仁宗控告范仲淹越职言事、荐引朋党、离间君臣。范仲淹对吕夷简加给他的罪名，据理力辩，一一驳回。
但仁宗还是偏听了吕夷简的诬蔑，把范仲淹贬出知饶州。范仲淹的才干和胆识深得朝中一些大臣的赞赏，因此范仲淹这次被贬，在朝中引起强烈反响。秘书丞余靖、太子中允尹洙、馆阁校勘欧阳修等都出来为范仲淹说话。亲朋好友这次为他在郊外饯行时赞扬道：“此行特别光荣。”范仲淹笑答说：“仲淹前后已经光荣三次了。”以后他又徙知润州、载州。在这为官十多年间，范仲淹三上三下，相当部分时间是在地方官的任上度过的。他关心民间疾苦，为民排水患、修水利、开仓赈灾，作了许多益于国计民生的事，政绩卓越。范仲淹出任泰州西溪镇盐仓监官时，黄海海堤久废不治，不仅良田时被海涛冲毁，而且村舍也频遭破坏，人畜也有死伤。范仲淹毅然超越职权上书江淮制置发运副使张纶，请求修复海堤。
张纶对范仲淹建议极为赞同，便奏请以范仲淹知兴化县，主持修复海堤全部工程。有人对修复海堤提出反对意见，认为修复海堤只能防堤外海浪之灾，却不能排堤内积水之患，是得不偿失的举措，但张纶坚持认为修复海堤利大于弊。
仁宗天圣元年（1023）由范仲淹主持，这项工程开始了。但动工不久，天降特大雨雪，海面上惊涛骇浪，很多民工散失，百余人死亡，工程遭到严重破坏。反对者趁此机会旧调重弹，继续反对修复海堤，朝廷也派人下来检查要停罢这项工程。修复海堤的工程面临流产。朝廷诏令淮南转运使胡令仪与范仲淹讨论这项工程能否继续进行，范仲淹力主继续动工，胡令仪也很支持范仲淹意见，最终这项工程没有停歇。在工程进行中，范仲淹虽因母丧而离去，但他对工程却时时刻刻关注着，他曾给张纶写信，反复申述修复海堤的好处，坚定张纶的信心。张纶接替范仲淹主持全部工程，经过将近四年的努力，共修复海堤一百八十里，防止了海潮的严重灾害，使流亡于外地的二千六百余户人家重返家园，当地百姓非常感念张纶范仲淹的恩德，为二人建立祠堂，海堤名为“范公堤”。明道二年（1033），在江南路、淮南路和京东广大地区发生严重虫灾和旱灾，范仲淹奏请朝廷，派遣使臣前往灾区视察以便及时解救，但未有下文。范仲淹对朝廷这种漠视民间疾苦的行径极为气愤，他找了一个机会请问仁宗：“宫中如果有半天吃不上饭，陛下应当如何？如今几个州县没有饭吃，怎么可以置之不理！”这几句话触动了仁宗，使仁宗很难过，便派范仲淹到江淮灾区慰问。
范仲淹所到之处，开仓赈济灾民，使那些挣扎在死亡线上的百姓得以活命。同时，禁止百姓搞荒唐的祭祀活动。他还奏请朝廷减免灾区丁口盐钱。他回到朝廷时，把饥民所食的乌味草进献给仁宗，使仁宗体察民间疾苦，力戒奢侈之心。景礻右元年（1034），范仲淹知苏州正赶上暴雨成灾，苏州靠近大湖，地势低洼，积水至秋不退，民田水淹无法耕种，范仲淹急百姓之所急，不顾各种阻力，招募大量民工疏通五条河，引导大湖水注入大海，从而使苏州地区，甚至太湖周围地区解除了水涝的威胁，保障了农业生产。
惊破敌胆
仁宗宝元元年（1038），十月，西夏党项族首领赵元昊自立称帝，国号大夏。这表明赵元昊主动脱离了与宋廷的臣属关系，双方关系骤然紧张起来。宋朝群臣对赵元吴的突然称帝，非常愤慨。大多数朝臣主张出师征讨，认为小小赵元昊，只要宋军一到，顷刻就可消灭。但是谏官吴育对当时宋、夏军事力量对比有比较清醒的认识，不主张出师著作郎通判睦州张方平也对出兵表示不乐观。然而宰相张士逊等对吴育等人的意见不予理睬，他力主兴师问罪。仁宗也倾向张士逊的主张。
宝元二年（1039）六月，仁宗下诏剥夺了赵元昊的官爵，断绝双方之间的贸易往来，并在边地张榜悬赏，允诺凡能擒斩赵元昊的人可授与定难军节度使的官职。宋夏双方剑拔弩张，战争一触即发。为适应打仗的需求，宋在西北边境调整了军事部署，任命夏竦知泾州，并主管泾原路军事范雍知延州，并负责挪延路军务。
范雍是一位懦弱的人，康定元年（1040）正月，当赵元昊率军队进攻延州时，负责延州防务的范雍吓得不敢出战，紧闭城门祈求神佛保佑。他所调遣的援军在延州附近的三川口也遭到夏军伏兵阻击，伤亡惨重。幸亏当时天降大雪夏军撤离，延州才得以避免陷入夏军之后的厄运。
仁宗为惩处三川口大败，贬了范雍的官，同年二月任命韩琦为陕西安抚使在韩琦的推荐下，同年四月范仲淹被任命为陕西都转运使，从南方的越州调往西北。同年五月，仁宗又任命韩琦与范仲淹同为陕西经略安抚副使，管勾都部署司事，为夏竦作副手。
夏、韩、范三人在对夏攻防方面所持的策略是不尽相同的。范仲淹战略思想是侧重于守，他认为当时边塞的战备状况比内地要强得多，如果元昊率军深入，乘关中的空虚，东阻潼关，再隔两川贡赋，这可就危险了。范仲淹认为当前之上策，莫若且严边城，使持久可守实关内，使无虚可乘。“若寇至，使边城清野，不与大战，关中稍实，岂敢深入？复命五路修攻取之备，张其军势，分彼贼势，使弓马之劲无所施，牛羊之货无所售。二三年间彼自困弱。待其众心离叛，自有闲隙，则行天讨。”
基于以防守为主的战略思想，范仲淹反对五路进讨的方针，他认为，目前兵力薄弱，没有取胜的希望，大军一旦进入沙漠，运送给养的车辆行进必定困难，而敌人的骑兵轻捷，可以前后夹击如果再加上一天打败仗，前进不得也休息不得，即便要喝水也要发生困难。韩琦与范仲淹对防守的策略截然相反，他积极主张向西夏进攻，认为元昊虽占据了几个州的地方，但精兵也不过四五万，其他都是老弱妇女，宋军屯有二十万重兵，若一味坚守界壕，不敢攻击敌人，这是自古没有的懦弱，如果长期守下去，第一可能丧失士气，第二会给国家财政增加更大困难。韩琦坚决主张应迅速进军，速战速决的。夏竦的意见是倾向以防为主，但他认为应该服从朝廷的命令。这时朝廷上宰相是吕夷简。吕夷简主张向西夏进攻，多数朝臣也附和吕夷简的意见，仁宗也认为防守耗费时日太久，而屯兵运粮，费用太大，会给国家财政造成很大困难，因而决定采用韩琦进攻之策。他命令韩琦和范仲淹于庆历元年（1041）正月出兵。
但范仲淹坚持前议，反对出兵，他上疏仁宗，说正月起兵，正是塞外最寒冷的季节，大量军马粮草在这个时候进入山川险阻的地方，容易被夏军劫夺、击败，倘宋军的主要部队有失误，那就不仅仅是边患问题了，而是关系到朝廷的安危，大军一动，关系到成千上万人的性命，怎么能置之度外呢？庆历元年（1041）二月，韩琦得知赵元昊将进攻渭州，便召开将领会议，决定全面出兵，同时又临时招募勇士一万八千人，全部交给环庆副部署任福指挥。韩琦还为任福制定了进攻路线，要他绕到夏军背后伏击其归路。但任福及其下属将领为夏军佯败的假象所引诱，脱离了原来的行军路线，越追越远，当大军行至六盘山下好水川时，夏军突然伏兵四起，鼓声大作，宋军完全陷入包围之中，虽然奋力拼杀，但因寡不敌众，六个多名军士战死，任福等许多将领阵亡。
这一惨败虽与任福的轻敌冒进有关，但更重要的原因是作为宅帅的韩琦没有客观分析宋夏军事实力，贸然向夏进攻。宋军战败后，一路上阵亡将士的父兄妻子，手捧死者的旧衣和纸钱，伏在韩琦马前嚎啕大哭，韩琦也泪流满面勒住马，不能前进。范仲淹听到战败消息，连连叹息。好水川战役的失败，证明进攻的策略是错误的，同时也证明范仲淹以防守为主的策略是正确的。韩琦从血的事实中吸取了教训，仁宗和宰相吕夷简也开始认识到范仲淹的防守之策应该采纳，宋王朝上下统一了认识，这表明宋朝对夏战略的重要转变。对夏战略统一后，韩琦因好水川之败，于庆历元年（1041）四月被贬知秦州，范仲淹也因擅自与赵元昊通信劝其罢兵，并焚毁了西夏复信，被贬知耀州。但边事统帅夏竦与新派来的陕西安抚经略招讨使陈执中不和，夏、陈两人都上表请求解除兵权，十月同时被罢官去职。朝廷又重起用韩琦、范仲淹。
庆历二年（1042）十月，仁宗任命范仲淹为环庆路都部署、经略安抚招讨使，掌握该路军事，以韩琦、王沿、庞籍分掌秦风路、泾原路、鄘延路军事，此次仁宗给予他们较大的军事权力，范仲淹从此更可以充分施展他的军事才能了。范仲淹对夏战略并不是一味的防守，他向朝廷提出在守策之外，也要积极进攻，但在进攻时，只能是攻其近地，不能贸然深入敌方。他的作战方针是取下一处城寨，再准备攻打另一处，稳扎稳打，步步为营。他认为这种作战方针，比之朝取暮失，更为稳妥。基于这样的战略思想，范仲淹采取了一系列重要措施。首先是修筑城寨，建立巩固的军事基地。
范仲淹的部将种世衡，为了阻挡夏军进犯延州，在延州东北二百里的古宽州废垒上修筑城堡，这样一方面可以得到河东粮食，另一方面可以加强延州防守，进可以进图银、夏二州，城寨全面而且稳妥。城内无水，种世衡重奖民工，凿地一百五十尺挖出泉水，最后得到了几眼井，可以满足全城的饮用，这座城堡以后也就以青漳得名。种世衡又开营田一千顷，招募商贾，贷给本钱，通贸易，畅货源，使城内不但有充分的粮食供应，而且货物充足，具备了一定经济基础，同时，新立的城堡也有了联系少数民族的据点和训练前沿战士的基地。范仲淹高度肯定了种世衡的做法，他认为种世衡建立城堡的措施是成功的，有利于加强防守。
范仲淹从庆历元年（1041）正月到四月，为修筑城寨事，六次上疏。在一次上疏中，他说：“若先修复城寨，是远图的眼光。请允许在二月半合兵万人，自水平寨进筑承平寨，等到承平寨毕功，又择利进筑，就可以牵制元昊东界军马，使得并力西御环庆、泾原之师。”在范仲淹积极努力下又修筑了大顺城。大顺城的原址是马铺寨，在庆州的北面，属于西夏腹地。范仲淹以最缜密的方式迅速动手，仅用十天的功夫就顺利筑成了一座城堡城，因而取名大顺。夏军发觉后，动用了三万骑兵来进攻，不能破城，他们又佯装败北。但范仲淹十分警惕，并没有追击。大顺城的建立，正好与白豹、金塘二城寨形成犄角之势，因而打通了延州与庆州之间的道路，使两州在防务上可以互相支援，在军事上极为有利。范仲淹修筑的许多城寨，大大加强了西北的防御力量，使得延州和庆州都处于得到安全保护之地。范仲淹在争取、团结羌族方面也下了很大的力量羌族的联络，削弱和孤立了西夏。
羌族部落散落在宋、夏边界横山一带，羌族人马精劲，善于战斗，西夏经常胁迫和利诱羌人和他们一起与宋军作战。宋对羌族也采取抚绥政策，凡归属宋朝的羌族都称之为属户或熟户，其余者叫作生羌。宋把熟户看成是一支很好的战斗力量，因此经常在羌族中征召士兵，协助宋军作战。
范仲淹对争取羌族极为重视，其部将种世衡，曾亲自到羌族部落进行慰问、周济，和羌族亲如家人，羌人得到西夏的情报也愿意告诉种世衡，种世衡也当即给以奖励，因此种世衡深得羌族信赖，羌人也愿为之效命。种世衡曾多次命羌人击退西夏侵犯，取得很大战绩。环庆路的羌属非常多，范仲淹到环庆时，得知六百多名羌族酉长受赵元昊利诱，曾为夏军攻宋作向导。范仲淹深入边界一带巡视，以朝廷名义犒赏、慰问羌族，巡视了诸羌人马，与他们订立条约，让他们在抗击元昊中发挥作用。为了进一步加强招抚羌人的工作，范仲淹特意奏请朝廷，把种世衡调到环州。种世衡调到环州后，冒着严寒冰雪，深入到汉朝官员从未到过的险地群山，对羌族进行访问招抚，这使羌人非常感动。种世衡让他们备置烽火，当西夏进犯时，以烽火相告，驱马相救。种世衡就因此多次击破西夏的掠劫。羌族对种世衡十分敬服，当种世衡兵援泾原时，有几千名羌兵随从。
范仲淹对羌族部首长也以诚相见，信而不疑，羌族酋长来见时，范仲淹常常把他们引入卧室，并且屏退守卫，和他们促膝谈心。对因战乱而丧失土地的羌族人民，羌族熟户上下、男女老少对范非常钦服，范仲淹在羌族心目中享有很高威信。他们尊敬地称范仲淹“龙图老子”（范仲淹当时的官职是龙图直学上）。范仲淹招抚羌族工作取得很大成功，当时环庆路约有羌兵二万人，他们配合宋军，对夏作战，是一支强劲的生力军。
选拔将校、训练土兵是范仲淹带兵打仗的一个中心内容。他十分重视军队将校的作用，认为军队的战斗力是由将校所决定的，在此以前宋军将领不仅数量不足，素质也极差。范仲淹上奏仁宗，建议对将校应尽早进行选择，凡是年老病弱不能披甲上阵或没有指挥能力的要在此进行选择调离，让一批立有战功、武艺高强，有军事才能的人担任将校经过试用后，再正式任命。
另外，范仲淹也注意培养将校，他让部下在作战之余，努力学习古今兵法，对于勇敢善战的狄青，他不但给予优厚的待遇，而且送给他一部《左氏春秋》，并告诉他：“在将不知古今，不过是匹夫之勇罢了。”从此狄青刻苦读书，对于秦汉以来将帅兵术了如指掌，从而成为北宋一名屡立战功的名将。对于士兵，范仲淹主张认真挑选，严格训练。北宋招募的士兵，由于胡乱选拔，因而素质很差。范仲淹提出要淘汰弱小、选留强壮勇敢的择兵标准。北宋士兵缺乏训练，武艺精强者不多，遇到战事常吃败仗。所以范仲淹主张对军队加强训练，他在西北战场上将延州兵分为六将，每将三千人，分部训练，取得了良好效果。为提高前线士兵素质，范仲淹提议，在陕西本土增招士兵，因为陕西本土的士兵生长在边寨，熟悉地形，善于骑射，作战勇敢，而且能吃苦耐劳，有很强的战斗力。而东兵是从东部调到陕西前线的禁军，这些士兵思念故乡，不耐劳苦，廪给虽优厚，但斗志不高，保证在战争中兵员不足时，应增置较多的陕西本土士兵，以代替一部分东兵。范仲淹在战术上也尽量革除旧弊。
北宋旧的作战方式极为保守：部置官带领一万人，钤辖带领五千人，都监带领三千人，出战时，官小者在前。范仲淹认为不考虑敌人数量而出战，以官职高低为出征的先后，这是历次作战败绩的主要原因。范仲淹革除了这种呆板的作战方式，提倡根据敌兵多少，以决定出击人数的作战作风与战术机动灵活，有利于打击敌人，可以随时出击，也可以随时撤退。
在范仲淹的倡导下，其他路也效法这种作战方法。于是西夏将士害怕起来，相互警告：“不要再攻延州了，现在的小范老子腹中有数千万兵甲，不比大范老子（范雍）懦弱可欺也。”范仲淹还提出总的战略方针：对付西夏大股军队要坚壁清野，固守以待援兵，对付小股进牙巳的夏军则可以在险要的地方设埋伏打击，根据夏军不同情况，采取相应对策。
范仲淹还向朝廷建议用声东击西的战术使夏军穷以应对。他申求朝廷要给将帅以“便宜从事”的权力，使他们能够根据前线复杂多变的形势，采取灵活相应的战术，以期取得战争的胜利。大量军队长期固守在西北边远之地，需要从内地远程运送大批粮草和物品，旅途很难，耗费大量财力和民力，这已成为历来防守战略能否巩固的主要问题。范仲淹吸收汉、唐以来屯田的历史经验，又总结了种世衡在青漳城兴田的好处，因而奏请仁宗在边塞屯田。仁宗同意了他的建议，诏令陕西四路部署及转运使并兼营田使，转运判官兼管勾营田事。范仲淹在西北推行正确的战略方针和一系列有力措施，使得边防日益巩固，加上他和另一主将韩琦空前团结，因而元昊不敢侵犯，扭转了战争形势。西北边境当时流传着一首歌谣：“军中有一韩，西贼闻之心胆寒军中有一范，西贼闻之惊破胆。”范仲淹与韩琦的名声大振，史称：“名重一时，人心归之，朝廷倚以为重。”宋夏长期的战争，西夏军虽有过小胜，但得利不多宋加强了边防，同时又进行经济封锁，西夏经济日益困难，人心浮动，朝廷内部厌战情绪不断增长，再加上辽在夏边境处暗修城堡，集结军队，有攻占西夏的意图，于是元昊不得已，只好向宋求和。宋也由于财政负担太大，困难重重，愿意尽早结束战争。双方经过议和，在庆历四年（1044）达成协议，西夏取消帝号，仍由宋封为夏国王，宋每年给西夏银七万两，绢十五万匹，茶三万斤，恢复贸易往来。范仲淹和韩琦防御西夏的成功，使他们在国人心目中的地位骤增，朝廷也予以嘉奖，仁宗于庆历三年（1043）四月将他们两人提升为枢密副使，同年八月，仁宗又下诏，拜任范仲淹为参知政事，升为副宰相。范仲淹奉调回朝后，面临着一场比抗御西夏更为艰巨的斗争。
改革先锋
北宋政治，弊端丛生，尤其是“冗官、冗兵、冗费”问题极为严重。宋太祖开国时，设官分职本有固定的数目，但以后随着征召官吏、恩荫官职、祠禄官员的日益泛滥，北宋的官范仲淹疏导太湖吏队伍急速膨胀。仁宗天圣二年（1024），录取诸科进士竟达一千零六十七人，而且录取以后，就直接任官，两三年功夫，经科举新录用的官员竟增加一倍以上。而恩荫得官的，那就更多了。宋代官吏不仅多，而且素质极差，办事能力很低，但官员们的待遇却特别优厚，所谓宋朝优待文官，说的就是这些官员，除正俸之外，还供给一定数量的春冬衣料，还有职钱等名目繁多的补助，国家开支不断增加，再加上皇室大兴土木，任意挥霍，政府财政日益入不敷出。而这种负担又转嫁到劳动人民身上，因而社会矛盾日益加深，农民起义和兵变相继发生，内忧外患连年爆发，国家面临重重危机。
面对严峻的社会现实和腐朽的官僚政治，范仲淹力陈改革时弊。在危机面前，仁宗也感到形势严峻，“欲更天下弊事”，想摆脱困境，免掉了保守无能的宰相吕夷简和执政王举等人，重用范仲淹，并把韩琦、富弼、欧阳修等人也安排在要职上。主张革新的人在朝廷中占了优势。庆历三年（1043）九月，范仲淹向仁宗上《答手诏条陈十事》，指出今日“纲纪法度，日削月侵，宫壅于下，民困于外，夷狄骄盛，寇盗横炽，不可不更张以救之。”因而提出十项革新主张：
严明官吏升降制度。
严格限制官僚子弟恩荫特权。
严密贡举制度。
选择地方长官。
均公田。
注重农桑。
整修武备，加强京师防卫力量。
推广朝廷恩泽与信义。
慎重颁布命令，严肃朝廷政令。
减轻徭役。
范仲淹的十项改革，是他挽救政治危机、缓解财政困难的重要措施，中心是整顿吏治。在他看来，“内外皆得人，未有天下不大治者也”。官吏贤能，“生民之病必救，政事之弊必去，纲纪之坏必茸”。
皇帝此时正信任和偏向范仲淹，因此全部采用了他的建议，范仲淹提出的十事，仁宗于庆历三年（1043）十月开始，先后以诏书形式颁布全国。在庆历这一年，北宋的改革，出现了一个新的局面，也实施了几件重大的举措。
庆历的改革，使腐朽的北宋暂时出现生机，使暮气沉沉的官僚机构开始发挥了较好的运行效率。
然而，庆历新政，对权贵官僚的种种特权，作了严格限制，因而触犯了他们的利益，那些权贵官僚串通一气，散布流言蜚语，说范仲淹、韩琦、富弼，欧阳修等人结为“朋党”，更为阴险的是，他们竟伪造事实指控富弼要另立皇帝。仁宗虽然不轻信，但范仲淹和富弼却十分不安，感到新政已难以推行下去。恰巧西北有警，范仲淹请求巡视边防。庆历四年六月，派他为陕西、河东宣抚使。同年八月，富弼也出任河北宣抚使。范仲淹和富弼离开朝廷后，反对派对新政的攻击更加猛烈。仁宗也于此退缩了，在庆历五年（1045）正月，罢范仲淹参知政事，以资政殿学士和分阝州兼陕西路沿边安抚使。同年十一月，又罢陕西四路安抚使，改知邓州。富弼也贬知郓州，韩琦、欧阳修等革新人士，也先后被赶出朝廷。庆历新政就此结束。
皇祐佑四年（1052）正月，范仲淹徙知颍州，在赴任的途中因病在徐州逝世，终年64岁。仁宗悲伤不已，亲笔为他的墓碑撰额，称为“褒贤之碑”。后谥“文正”。遗有《范文正公集》传世。
范仲淹内心刚毅外表温和，天性极孝顺，因为母亲在世时他正贫困，后来虽然富了，但没宾客上门就绝不吃二种荤菜。妻儿的衣食，仅仅能够基本自足。但他乐于施舍，在家创办义庄，用来赡奉族穷人。他博爱众人，乐于行善，很多读书人都出自他门下，即便是里巷中的平民百姓都能说出他的名字。他去世那天，各地听到死讯的人，都为他叹息。范仲淹为政崇尚忠厚，所到各地都施有恩德，邻、庆二州的老百姓与归附宋朝的羌人，都为他画肖像，立生祠以纪念他。到去世时，羌族酋长几百人，像哭自己的父亲那样为他痛苦，斋祭了三天才散去。
